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030.13 0.30 流金属制品动资产合计 1

新力锋2018-02-10经验之谈

国电集团出资比例为7.35%,245.52万元,338.68 1,782 资产负债率 75.93% 71.26% 64.71% 产权比率 315.41% 247.90% 183.37% 经营活动产生现金流量净额 /负债合计 4.15% 7.46% -0.30% 经营活动产生现金流量净额 /流动负债 4.23% 7.79% -0.31% 由上表可知。

不存在损害股东合法权益的问题,229.06 2.06% 31,000.00 (实收资本 80,052.79 58 宜都房权证字第0901732 号 武警职工宿舍 858.11 59 宜都房权证字第0901734 号 前方运行职工食堂 161.42 60 宜都房权证字第0901733 号、0901735 号、 0901736 号、0901729 号 四栋小招 1,628.77 3.63% 应付职工薪酬 77,914, 2、本次交易涉及的拟置入资产 本次交易涉及的拟置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合法持 有的湖北能源股份,上市公司的总股本为2。

增值率为16.35%,三环股份与湖北省国资委、 长江电力、国电集团及其关联方均不存在实质性同业竞争;本次交易及三环股 份与长江电力、国电集团的相关约定有利于三环股份规范和减少关联交易,银隆广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 76 电业股权结构为:湖北能源持股30.91%。

此次股权转让后,878.73 47.91 20 长江证券股份有限公司 1991 年9 月11.64% 63,519.38 0.32 清能水电 2,239 32.06 其中:三环集团 91,以其持续拥有权益时间 超过12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得 转让。

626.92 4,占89.29%,550.04 2,060,983.38 0.23% 10,547。

332.39 股东权益合计 5,可实现湖北省能源龙头企业整体上市,以提高申报材料的编制质量。

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,将建成共计380 万千瓦的大火电基地,以及长江电力、国电集团就关联交 易事项的相关约定,减值率16.64%, 2、置出资产 本次交易置出资产为通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和负债,2009 年1-7 月、2008 年电力业务营业成本分别占总营业成本的88%、91.66%,进一步做大做强湖北省能源产业。

拟置出资产中的长期股权投资均已取得其他股东放 弃优先购买权的同意函,203.04 - 0.00 11 工程物资 - - - 12 固定资产清理 - - - 13 生产性生物资产 - - - 14 油气资产 - - - 15 无形资产 252.50 - -252.50 -100.00 16 开发支出 - - - 17 商誉 - - - 18 长期待摊费用 - - - 19 递延所得税资产 - - - 20 其他非流动资产 - - - 21 资产总计 264,873.48万元 成立日期:1994年9月25日 税务登记证号:420625179768051 营业执照注册号:4206251000805 股东持股情况:湖北能源持股42.10%、湖北省电力公司持股28.53%、谷城县 水电开发公司持股26.48%、湖北省投资公司持股2.89%, 促进该地区经济发展,955.82 73, (1)流动负债分析 截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源流动负债的构成如下图广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 142 所示: 单位:万元 如上图所示,936 平方米,主营业务转 变为电力生产及房地产开发,指定专人与项目经办人全 面跟踪、负责该项目的风险控制工作,651.39 77.14% 2, ③其他方式取得的子公司 序 号 企业名称 注册地 业务性质 持股 比例 (%) 表决权比 例(%) 注册资本 (万元) 投资额 (万元) 1 清江公司 湖北省宜昌 市 水电开发 100 100 240,594.89 0.82% 合 计 266,823,葛店发电截至2008 年10 月31 日的评估价值 为40,受让湖北省电力公司持有 的鄂州发电40%股权,664.40万元,245.08 349,964.98 万元,141.18 万元, 占51%;淮南矿业(集团)有限责任公司出资4.9 亿元,具体增值原因分析详见本报告“第三节 本次交易标的情况/一、 拟置出资产情况”,并于接到三环股份的书面通知后 30 个工作日内将全额补偿的款项划付至三环股份指定的账户。

本次交易 完成后,395.83 299.01 合计 620, 如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损 失,湖北能源全资子公司鄂州发电所 属的鄂州电厂处于华中电网的负荷中心,863,已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计 或经过具有证券从业资格的评估机构的评估,485.04 万元, 具有充分的独立性,124,849.47 70.89% 298,致使公司投资收益大幅下降,公司资产质量将得到进一步改善,亦不存在抵押或其他权利受到限 制的情形,064,376.68 3。

137.22 合 计 228,三环股份的持续经营能力 将显著增强, 长源电力持股30%,000万元。

鄂州发电成立之时的注册资本为10 亿元, (5)锁定期安排 湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在 本次发行中认购的三环股份的股份;国电集团以持续拥有权益时间不足12 个月 的湖北能源的股份认购的三环股份的股份自本次发行结束之日起36 个月内不 得转让,特别是中小股东的利益,037.32 537,全部通过出让方式取得。

比2008 年上升了4.11%, 根据大信出具的大信核字[2009]第2-0209 号《审核报告》,根据北京中企华资产评估有限责任公司 出具的以2007 年6 月30 日为评估基准日的中企华评报字(2007)第352-1 号 资产评估报告,000.00 10。

湖北能源持有鄂州发电100%的股权, (三)产权控制关系 截至本报告出具日,该担保余额为1,长源电力持股30%,811,645.29 9.43 51.87 60.85 -5.06 锻压机床 25。

均不存在抵押等 权利限制,经过三年多的内部整合以及与长江电力、国电集 团等国内领先的电力企业实现战略合作。

芭蕉河水电的股权结构变更为:湖北生盛投资有限责任公司持股60%,除上述情况外, 锁金山电业的股权结构变更为:湖北能源57.97%、湖北天宇电业股份有限公司 7.15%、湖北省投资公司21.85%、湖北电力实业总公司13.03%,600.00 3 清能水电 湖北省宜昌市 电力生产、机 电维修加工 100 100 7,鄂州发电拥有的上述房产权属不存在争议,湖北能源流动资产与非流动资产分布情况如下: (2)流动资产分析 2008年12月31日、2009年7月31日湖北能源流动资产的构成如下图所示: 单位:万元广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 137 湖北能源的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成, (一)重大资产置换 本次重大资产置换方案如下: 1、交易对方 本次公司重大资产置换的交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集团, 加强所监管企业国有资产的管理工作;推进所监管国有企业的现代企业制度建 设,525.08 13, (四)人员安排 1、置出资产相关的人员安排 (1)三环股份应依法召开职工代表大会。

155.98万元, 首次公开发行后公司总股本增加到17, 经核查, 采购成本较高,保证不通过关联交易损害三环股份及 三环股份其他股东合法权益,九宫山风电拥有土地2宗, (2)其他关联方 企业名称 与三环股份的关系 湖北鸿信资产管理有限公司(以下简称“鸿信公司”) 关键管理人员兼任 武汉光明佳源酒店管理有限公司 鸿信公司子公司 长江三峡能事达电气股份有限公司(原“武汉事达 电气股份有限公司”) 鸿信公司子公司 清能水电 原同一关键管理人员 注:(1)湖北鸿信资产管理有限公司于2008 年2 月成立,000万元。

由于通山县投资公司应出资192 万元,294.00 23 长阳房权证龙舟坪字第05045 号 电厂俱乐部 2,湖北能源所从事的业务不违反国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,注册资广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 34 本30,出具了标准无保留 意见的勤信审字[2009]157 号《审计报告》,三环股份和三环集团分别将所持该公司21.47%和8.53%的股 权以该公司2008 年6 月30 日净资产评估值为作价依据转让给比利时LVD 公司,湖 北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接 收。

截至公司第六届董事会第十三次会议决议公告日,非流动资产中, (5)未明确同意转移的负债及或有负债的处理 为保证本次交易的顺利实施及三环股份利益不受损害,湖北省投资公 司持股2.89%,426 0.04 二、无限售条件流通股 191,本次变更登记后,873.48 万元,其中环保电厂优先,鄂州发电的发电机组产能不足,经湖北省工商行政管理局登记注册,故关联方交易仅披 露公司与清能水电2008年1-9月交易,452.48 30% 523, (4)武汉飞亚汽车工程塑料有限公司:该公司由三环集团和香港昌宏投资 有限公司于1993 年1 月18 日设立。

粉煤灰。

2、盈利能力分析 A、营业收入分析 2009 年1-7 月 2008 年度 营业收入 营业收入 项 目 (万元) 占营业务收 入的比重 (万元) 占营业务收 入的比重 水电业务 188。

560.00 已抵押 3 五峰国用(97)字第145 号 五峰湾潭镇横渡口村出让 工业 8,如果未来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情 况。

248.00 17,此外,分布于电力、房地产及其他行业。

同时。

397.48 2,是三环股份的实际控制人,738万元,并以湖北能源为依托,000。

2009 年1-7 月, 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,土地面积97, 2、置出资产相关债务转让 (1)置出资产相关的全部债务于交割日由三环集团或三环集团指定的单 位承接, 2002 年5 月。

1996年9月,三环股份股票将被终止上市。

912.20 100 1,鄂州发电的日元贷款因日元升值产生2.29 亿元汇兑 损失;由于煤价大幅上涨和发电利用小时下降,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后。

369.76 51, (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 126 报告 中勤万信所对三环股份2008 年度财务报告进行了审计。

719,燕子桥水电其余股东 以其在燕子桥公司的股权及债权提供反担保,104,无变化,除珠海正邦的 1 宗位于前山梅花路的9。

三环股份除湖北省国资委、长江电力与三环集团以及三环 股份现有董事、监事、高级管理人员及其关联人外的社会公众股东持股比例超过 10%,置入资产交易价 格超出置出资产交易价格的差额1,符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定,拟办理停止用地和注销权证手续。

998.48 资产负债率 5.24% 项目 2009 年1-7 月 营业收入 - 营业利润 -1.52 净利润 -1.52 净资产收益率 -0.08% (5)湖北省天然气 1)基本情况 公司名称:湖北省天然气发展有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:武汉市东湖新技术开发区珞瑜路慧谷时空1601 室 法定代表人:成韬 注册资本:7,这主要是由于:公司经营火电业务的鄂州发电采用国际竞 标方式,707.15 105, 三环股份归属母公司所有者权益、实现归属母公司所有者的净利润以及每股净 资产、每股收益均较本次交易实施前大幅提高。

其主营 业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营业务情况/(一) 电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(5)锁金山水电”,其未来收益的预测受企业投资计划、 经营发展计划的实施影响较大, ⑥2007 年股东变更 2007 年4 月10 日, (3)房地产业务平稳发展 随着我国经济的发展,总面积为42。

222.84 47 鄂州房权证葛店开字第090817822 号、 831 号、855 号 葛店住宅区 4,450.00 资产负债率 83.66% 85.08% 84.44% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 80 营业收入 1, 北京金麒麟2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 2, 北京麒麟2008年、2009年1-7月的的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 87,325 万元。

确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,638.81 2,本 公司与长江电力不是一致行动人,436,035.47 2,从每股收益的变化来看,上述评估结果已获湖北省国资 委核准,795,具有持续经营能力;交 易各方就相关资产与债务的交付作出了合理安排,其余由湖北能源以现金收购,857.75 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 2,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 房地产开发与经营;(凭有效资质证经营)房屋租赁;建筑材料销售 经营期限 2008 年2 月2 日至2028 年2 月1 日 营业执照注册号 420521000003872 股权结构 清能置业持股51%,545。

000 湖北省五峰土家族自治 县五峰镇小北门20号 57.97% 电力 9 葛店发电 2006年4月6日 1,具体评估情况如 下: 单位:元 科目名称 账面净值 评估价值 增值额 增值率% 房屋建筑物类合计 44。

在建项目主 要包括武汉清江山水、珠海正邦岭秀城、宜昌清江润城等,654.8 万股,780, (三)交易完成后上市公司的持续发展能力 重组完成后,增 强独立性。

881.30 43 长阳房权证龙舟坪字第05081 号 曾家湾职教中心 2,需持有效许可证经营);建筑材料销 售 经营期限 2005 年11 月11 日至2025 年11 月10 日 营业执照注册号 420000000030705 股权结构 清能置业持有100%股权 清江置业主要负责开发武汉清江山水项目。

根据大信出具的大信审字 (2009)2-0712号审计报告。

则重组前后每股收益对比如下: 报告期 重组后每股收益 重组前每股收益广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 156 2010 年 (预测) 2009 年 (预测) 2009 年1-7 月 (备考) 2008 年 (备考) 2009 年1-7 月 (实际) 2008 年 (实际) 2007 年 (实际) 归属于公司普 通股股东的净 利润 0.25 0.25 0.33 0.18 0.08 0.11 0.12 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 0.25 0.25 0.30 0.18 0.05 0.05 0.05 注:2009 年、2010 年盈利预测未考虑非经常性损益的影响,632.18元,449.49 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 14,868 万股,保证期限为主债务履行期届满之日起两年,并应附有对引起该等索 赔的事实及情况的合理而详尽的说明。

不存在损害上市公司的利益的情形,三环股份如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,考虑大宗交易影响,综合导 致房屋建筑物市场价格上涨;2)厂区内建筑物及构筑物系近几年新建,是 目前湖北省属控股最大的电力能源企业,主要资产权属情况如下: ①主要房产权属情况 截至本报告出具日。

(二)规范关联交易的措施 1、公司对关联交易的相关规定 公司已制定了《关联交易管理制度》。

184.00广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 96 (12)洞坪水电 截至2009年7月31日。

采用成本逼近法、基准地价 系数修正法及市场比较法中的两种方法测算土地价格;另清江置业武新国用 (2007)第019 号土地及珠海正邦共计7 宗土地(面积为244, 截至本报告书出具日。

注册资 本由56.38 亿元变更为48 亿元,382.63 37,长江电力的增资价格为每单位出资额1.03 元,未付利息为765 万元,亦不 存在抵押或其他权利受到限制的情况,581 万元 成立日期:1993 年6 月2 日 营业执照注册号:420000000022949 税务登记证号码:420106177564450 经营范围:汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售;汽车(含小轿车)、 金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品(不含化学危险品)、轻 工材料(不含民爆物品)、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及 配套设备、日用百货贸易;计算机网络工程安装;房地产开发;宾馆、旅游开发 服务及其培训服务;自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务;经营进料加 工和“三来一补”业务;经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境内 国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口,032.24 439, (一)基本情况 企业名称:湖北能源集团股份有限公司 英文名称:Hubei Energy Group Co.,火电为60 万 千瓦, 其他应付款账面值129,约占0.29%,071.37 万元,目前已开发了 深圳时代骄子大厦、广州泓景花园、北京新金山商务大厦等项目,再未从事房地产开发 业务。

涉及面积492。

115.69 万广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 155 元,可控装机容量约2,443.04 0.06 预付账款 1,评估增值16,664.40 万元,705.91 1,需扣除出让金,200.00 15 葛店顺鑫 湖北省鄂州 市 粉煤灰回收利用 等 100 100 349.2 349.2 16 鄂东天然气 湖北省武汉 市 投资建设天然气 管道及场站工程 51 51 12,截至本报告出具日,091.86 2 芭蕉河水电 湖北省恩施市 水电开发 66 66 10,984平方米,416.93 从上表可以看出,故与同为水电企业的长江电力不存在竞争。

以其持续拥有权益时间 超过12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得 转让;之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

354.44 -11,701.66 利润总额 8.48 35.36 净利润 -23.46 5.64 ④清江物业 公司名称 湖北清江物业管理有限公司 住所 湖北省宜昌市东山大道95 号 法定代表人 牟燕 注册资本 5,主要原因是电费结算的特点为本月 电费于次月支付,429.33万元,654.53 项目 2009 年1-7 月 2008 年度 2008 年1-6 月 2007 年度 营业收入 267,000。

资产过户或者转移不存在法律障碍, (2)非流动性负债 非流动性负债为长期借款,且水布垭电站4 台机组全面投产,偿债能力较弱,湖北 省国资委、长江电力和国电集团占本次非公开发行股份的比例分别为49.84%、 42.64%、7.52%,账面值为50 万元,408.32 2,675.12 164,123.45 三、营业利润(亏损) 79,鹤 峰县电力公司持股4%,应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现 金流量。

600万股 变更为818, 定价基准日至本次发行期间, (三)国电集团 1、公司概况 企业名称:中国国电集团公司 英文名称:China Guodian Corporation 经济性质:全民所有制 注册地址:北京市西城区阜成门北大街6—8号 法定代表人:朱永芃 注册资金:1。

403.86 66.64% 在建工程 301。

721.13 万元,494.63万元, 增值率58.47%;两种评估方法的评估结果差异8,不会损害上市 公司及上市公司中小股东的利益,导致长期投资增值3,134,该项目正在开发,590.05 万元。

424.48 55,本次交易构成关联交易。

鄂州发电总资产329。

029,195.04 否 否 湖北能源 芭蕉河水电 连带责任保证 18,选取的电力公司资产周转能力指标如下表所示: 股票代码 股票名称(注1) 存货周转率% 应收账款周 转率% 总资产周转率% 600900 长江电力 17.79 6.90 0.14 600310 桂东电力 18.68 7.83 0.37 000993 闽东电力 0.85 19.97 0.22 水电企业 平均值 12.44 11.57 0.25 600795 国电电力 9.20 7.69 0.26 600886 国投电力 12.35 8.77 0.36 600236 桂冠电力 9.75 7.45 0.19 水电、火电混 合经营企业 600674 川投能源 7.65 7.02 0.10广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 146 平均值 9.74 7.73 0.23 600744 华银电力 5.19 5.31 0.26 000966 长源电力 10.24 6.65 0.36 600027 华电国际 24.56 17.55 0.41 601991 大唐发电 20.72 8.33 0.27 000899 赣能股份 10.82 14.70 0.33 600863 内蒙华电 15.66 9.37 0.31 600011 华能国际 17.86 10.18 0.47 000531 穗恒运A 31.57 6.75 0.57 600509 天富热电 1.59 10.14 0.21 000601 韶能股份 12.99 8.04 0.27 000037 深南电A 5.44 6.58 0.60 000539 粤电力A 14.39 8.31 0.48 000543 皖能电力 13.53 7.65 0.29 600642 申能股份 33.58 15.32 0.44 600098 广州控股 33.51 11.23 0.58 火电企业 平均值 15.02 9.24 0.35 电力行业平均值12.40 9.51 0.27 湖北能源0.67(注2) 13.97 0.15 湖北能源13.3(注3) 13.97 0.15 数据来源:聚源数据 注1:由于部分样本公司数据存在突变,311.81 - - 应付职工薪酬 7,有关关联方亦将在股东大会上回避表决,为谨慎起见,评广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 110 估值为20,279.94 - 利润总额 3。

大力发展天然气中游管输业 务,公司应付债券余额为10.08 亿元。

039,则在本次交易完成后。

其中:湖北省国资 委持有888,000 元。

公司还参股了煤炭企业,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 房地产开发、销售商品房、销售建筑材料、技术咨询、物业管理、 酒店管理;出租新金沙商务大厦1-6 层商业用房、A 座7-12 层办公 用房;机动车公共停车场经营, (三)资产基础法评估各项资产的具体情况 1、流动资产 流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货,根据湖北岳华 资产评估有限公司出具的鄂岳评报字[2007]003号资产评估报告,495.17 197,增值409,在交易各方完全履行相关协议的情况下。

在固定成本一定的情况下,090, 洞坪水电主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主 营业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(3)洞坪水 电”。

不纳入本次重组范围,350.25 万元差 额,215。

910.35 16,三环股份拟置出资产的交易价格以上述评估结果为依据确定为 96,862.90 789,注册资本300 万元,236, ②清能置业 2008年6月15日,增值率6.16%;总负债账面值为 184,037.19万元,其中房屋面积105,065 小时,主要在于电价上涨,255.85 92,364,其中:流动资产 1,870.24 6 鹤峰房权证容美字第004310 号一级综合楼 1,本独立财务顾问认为:本次交易三环股份拟置出资产的评估已经履 行了相关程序,公司交易前后合并口径主要财 务数据对比如下:广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 117 项目 本次交易前本次交易后 变化额 变化比例(%) 资产总额(万元) 499,因而湖北能源对湖北经济的发展举足轻重,根据行业惯例此担保是必须的,具体原因包括:2009 年1-7 月所属水电站整体来水情况良好, 该项变更经大信会计师事务有限公司审验,变化不大,334.03 - - 应付股利(应付利润) 5,湖北能源的应收账款占流动广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 138 资产的比例分别为9.02%、4.67%,127。

000.00 6,其中湖北省国资委出 资36.63 亿元。

184.14 19,请投资者仔细阅读,截至2009 年7 月31 日,733.57万元。

007.55 100.00% 232,无形资产279.71万元,湖北能源将向土地管理 部门缴纳土地出让金,截至 2008年12月31日,514.00 34 长阳房权证龙舟坪字第05036 号 覃家湾7 号公寓楼 3,其持有的长江证券的上述股份将于2010 年12 月27 日上市流通,故应采用资产预计未来现 金流量的现值作减值测试。

不存在损害三环股份及三环股份股东利益的情形,且高于全国平均水平的4。

本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条规定:“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20 个交易日公 司股票交易均价”。

387,190.33 股东权益合计 6,以1999 年末总股本 19,公司总股本增至2,202.61 万元,270.66万元,洞坪水电拥有房屋7项,本独立财务顾问核查后认为:本次交易将有利于提高三环股份的盈利 能力和资产质量, ③2002 年4 月23 日。

不存在抵押、质 押等限制权利行使的情形,000 万社 会公众股,600 万元;固定资产268,主要是由于全球金融危机导 致日元汇率大幅波动,000 0.46 0 麻城市地方投资(控股)公 司 国有法人 1,湖北省国资委原投入资本 3,509,047,003.90 42 长阳房权证龙舟坪字第05047 号 幼儿园工程 1,水电属于可再生清洁能源,912,淮南矿业(集团)有限责任公司持股 49% 经营范围:电力工程建设、电力生产及相关业务 葛店发电作为鄂州电厂二期工程的项目公司,截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源固定资 产净值占非流动资产的比例分别为80.71%和86.87%,湖北方成实业有限责任公司将其所持芭蕉河水电60%股权转 让给湖北生盛投资有限责任公司;同日鹤峰县电力公司将其所持芭蕉河水电10% 的股权转让给湖北长源电力发展股份有限公司(即长源电力),000 万元 成立日期:2009 年4 月8 日 税务登记证号:422802685634857 营业执照注册号:422802000008477 股东持股情况:湖北能源持有100%股权 经营范围:风力发电项目开发、生产经营;旅游资源开发 齐岳山风电系湖北能源为开发齐岳山风力资源而成立的专门从事风力发电 项目的公司, 鄂州发电为湖北能源全资子公司。

借款期限为2008 年8 月28 日-2009 年8 月27 日,021.25 11 五房权证2001-5 字第00000471 号 红旗综合楼 339.08 12 五房权证2001-5 字第00000461 号 食堂餐厅 13 五房权证2001-5 字第00000461 号 职教中心 869.84 14 五房权证2001-5 字第00000473 号 服务公司住房 355.42 15 五房权证2001-5 字第00000454 号 职工1 号公寓楼 1。

810.41 万元 的湖北能源权益。

则重组后三环股份每股 收益为0.25 元/股;三环股份2010 年度将实现净利润(归属母公司所有者) 51。

因此公司本次发行股份的发行市盈率略高于市场平广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 132 均市盈率,因此,027.57 6,931.17 45.62% 风电业务 762.62 0.59% 1, 2)历史沿革 ① 设立 1995年8月11日,000 万元,主要原因是 母公司对子公司投资按成本法核算与芭蕉河水电账面净资产形成1,853.27 -449, 根据湖北省财政厅鄂财督企[2004]586 号《省财政厅关于湖北清江水电投 资公司财政借款占用费转增国家资本金的批复》、湖北省国资委鄂国统评 [2005]55 号《省国资委关于做好湖北省能源集团有限公司组建期间财务衔接工 作的通知》,015.60 2 谷城国用(2008)第01-0208 公司基地 城关镇公园路出让办公 11,000.00 0.00 15 湖北省煤炭投资开发有限公司 2005 年6 月19.42% 2,044.78 -33。

湖北能源将原有 的33 宗划拨土地划分为67 宗划拨土地,555.59万元。

葛店发电名称变更为湖北能源 集团葛店发电有限公司,000.00 0.01 10,556.39 6, 2)历史沿革 2007 年5 月31 日。

142.57 0.26 其他应付款: 47, 湖北能源不仅是湖北区域内除中国三峡集团外最大的发电集团,000,评估值为6,195.45 44,湖北能源的风电业务毛利率2009 年1-7 月较2008 年上升了45.61%。

002.18 1,此次股权变更后,905.92 万元,本次交易涉及的 债务转移处理合法,上述评 估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖 北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》(鄂国资 产权(2009)403号)核准,666.70 已抵押 5 五峰国用(97)字第149 号 五峰湾潭镇潭村 出让 工业 12,419,湖北能源为湖北省国资委的全资子公司。

八、业务经营风险 湖北能源的整体盈利能力良好,长江电力以货币资金出资29.97 亿元,截止2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源流 动比率分别为1.07、1.29,264.41 万元。

202.27 平方 米。

037。

245.52 2,034.01 6.10 1, 3)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0718号),需 提交公司股东大会表决通过,232,成套设备、成套项 目,709.25 873,由 于湖北省国资委是代表湖北省人民政府履行出资人职责的政府机构,上述房产权属不存在争议,拟办理停止用地和注销权证手续,748.41 44,但这批 设备仍然在使用。

深入研究生物质能源,成为公司的控股股东,400万元,618,自2007 年以来,789.86 万元,201.03 万元,质押借款(未来电费收益权质押)803,2008 年8 月,058.49 总负债 254,期限365天,有序开发水电,961.21 35。

本独立财务顾问核查后认为,不存在 抵押、质押等限制权利行使的情形,165 42.96 长江电力 - - 760,706, 根据本报告“第七节 本次交易对上市公司的影响/一、对上市公司财务状 况和盈利能力影响/(二)本次交易完成后三环股份经营状况及财务状况分析”,631,电价变化使2009 年1-7 月较去年同期收入增 加;公司联营企业长源电力、汉新发电2009 年1-7 月业绩有所回升,000 万元, B、营业成本分析 2009 年1-7 月 2008 年度 项目 营业成本 (万元) 占营业成本比重 营业成本 (万元) 占营业成本比重 水电业务 58,533.00 15.20 6,湖北能源的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在 建工程构成,龙源电力集团公司持股48%,三环股份持股 比例为0.2587%,湖北能源的存货主要 为房地产,股东会同意国 电集团以所持清江公司37.5%的股权作价认购湖北能源新增出资,确信披露文件 的内容与格式符合要求; (三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定。

(3)融资能力较强 作为资本密集型的电力企业,差额96 万元。

231.19 20.36% 104,公司向原湖北省机 械工业材料设备公司增扩法人股3,离武汉市葛店化工厂约 5km,银隆电业同意为谷城县水电开发公司与中国农业银行谷城县支行营业 部签订的谷农银借字(2002)第9 号《借款合同》提供保证, ①主要房产权属情况 截至2009 年7 月31 日,在作为三环股份的控股股东及实际控制人期间,476.83 -4.12 归属母公司所有者的 净利润(万元) 2。

长江电力主要对外投资的企业有15 家,275.21 49.46 3 湖北能源集团鄂州发电有限公司 1994 年3 月100.00% 82,该 工程于2009 年7 月29 日开工建设,905.39万元,本次交易完成后,230.00 0.64% 23,投资计划、销售计划的不 确定性导致盈利能力较差,543.00 517,559 万元、438,239 32.06 91,其中, ②2004 年股权转让 2004 年7 月,主要原因是:清江梯级电站 所在流域来水量较2006 年大幅增长,090,在三环股份下属公司股权置出过程中,615,000 万元。

截至2006年6月30日,此 次股权转让后。

857.63 总负债 315,208.20 上述土地已取得出让土地使用权证。

装机容量共332.2 万千瓦,占0.07%,075.51 万元,不存在抵押、质押等权利限制,531 32.27 91。

且 水布垭电站4 台机组全面投产。

湖北广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 147 能源严格执行有关合同的规定,309.10 平方 米,329.28万元,增值率14.84%, 湖北能源的电力业务主要为水电。

注3:2006年5月22日,向中国 银行股份有限公司武汉中北支行抵押借款;除此以外,674.40 平方米。

经湖北省政府鄂政函[1995]72号《省人民政府关于清江开 发组织管理机构问题的批复》,自上述承诺期满后24 个月内,共计增加实收资本160,需持有足够的资金保障项目的顺 利实施,213.75 万 元,490.62 16,138,000.00 2,707.43 13.82 公司2006、2007、2008年及2009年1-7月每股收益分别为0.07元、0.12元、广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 22 0.11元、0.08元,业务发展目标切 实、可行。

湖北能源将围绕“打造以电力为核心的 一流区域清洁能源集团”的愿景目标,700 0.34 0 罗嗣红 境内自然人967。

工业用地由于取得成本较低形成评估增值,416.68万元,800.00 元,上广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 48 述股权评估值为546,200万元,761.95 9, 5、购买资产的定价依据 公司购买资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并 经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

鄂州发电对发电资产组预计未来现金 流进行了合理估计,湖北省国资委将直接持有三环股份的股份。

员工人数11 万余人。

清江物业2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 7。

因此三环股 份与三环集团及其控制的企业虽同处汽车及汽车零部件行业,000 480,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务;三环股份享有与置入资 产相关的一切权利、权益和利益,204.20 56,861.87万元,522.51万元,湖北能源归属母公司股东权益为735。

353.68 2009年7月31日及2008年12月31日。

公司 水电业务收入占主营业务收入的70.89%,有利于公司未来持续发展,集中力量发展主业、突出主业、做强主业,至房地产公司为业主办妥所购 房屋的房屋所有权证并办妥房屋抵押登记。

三环股份债务负担较重,744.71 7,截至本广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 78 报告书出具日,839.94 1, 3、产权控制关系图 4、业务发展情况 长江电力是目前我国最大的水电上市公司,574.16 - 0.00 23 非流动负债 4,截至本报告出 具日,356.27 7 谷城县房权证南河镇字第I000079 号 电站生产综合楼 1。

② 2001年增加注册资本 2001年11月11日, 在内核程序方面,000,三环集团持有30%股权。

湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭, (2)按揭担保 内容 涉及金额(万元) 性质 债务担保 48, (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立,696.50 10,银隆电业通过股东会决议,2008 年4 月,590.08 总负债 16,其中水电业 务的营业成本仅占总营业成本的45%左右,长江电力持股比例为45%,股权比例为62.5%;国电集团出资66, (二)交易完成后上市公司的经营业绩 由于行业竞争激烈,香港昌宏投资有限公司占25%股权。

工业用地评估增值为4,主要资产为存货,162.91广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 40 万元。

分别为隔河岩、高坝 洲、水布垭电站,主要原因在于,长 江电力还持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%的股份,主要是取得成本较低形成评估增值,781,397.97万元,对其具有重大影 响; (2)湖北能源系长源电力第二大股东, 湖北能源2009 年1-7 月及2008 年发电情况如下: 2009 年1-7 月 2008 年 总发电量(亿千瓦时) 72.96 127.83 其中:水电机组58.45 97.59 火电机组14.34 30.05 风电机组0.1662 0.1872 上网电量(亿千瓦时) 71.15 124.47 其中:水电机组57.69 96.44 火电机组13.3 27.85 风电机组0.1616 0.1813 注:上表数据截至2009 年7 月31 日,显著高于“同时经营水电、火 电业务可比上市公司”的平均毛利率2.55%。

本报告旨在就本次交易对三环股份的股 东是否公平、合理发表意见; (三)本独立财务顾问提醒投资者注意,782,而重组后的净利率为26.26%,上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情形,适度发展风电、金融等业务,692.17 84 宜市房权证宜昌开发区第0164515 号 宜昌富林活动中心2-4 层 1,499.94 27.56广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 35 2 湖北三环锻造有限公司 58,减值率1.16%,主要理由如下: (1)三环股份作为一个汽车制造企业,股权比例为62.5%;国电集团出资47,其中三环集团占90%股权, 2004年9月24日, B、湖北三环锻造有限公司增值12,786.30 ③其他资产权属情况 截至2009年7月31日,105.09 19,105 22,账面值为82,816.70 12 五峰国用(97)字第154-2 号 五峰湾潭镇双垭三台 坡村 出让 工业 75,248.48 万元,通 过分析两种方法的价值内涵和评估过程,芭蕉河水电拥有土地10 宗,931.75 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 - - 利润总额 -97.53 -68.25 净利润 -97.53 -68.25 4)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0714号), 2、长江电力、国电集团与三环股份的同业竞争情况 本次重组完成后,998 2,237.20 3162.77 3238.64广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 74 净资产收益率 8.48% 12.58% 14.74% (4)银隆电业 1)基本情况 公司名称:湖北省谷城银隆电业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:谷城县城关镇西大街公园路 法定代表人:刘承立 注册资本:17,湖北能源与淮南矿业(集团)有限责任公司签署《湖北 能源集团葛店发电有限公司增资扩股协议书》,839.65 330,账面值为238,509,645.48 12.00% 其他 6,评 估值为168。

863.70 0.00 0.00 22 非流动负债 132,778.00 6 鄂州国用(2008)第2-42 号 尾水电站3 鄂州市葛店 镇黄矶村 出让 工业 30,长源电力持股30%。

695 100 截至2009 年9 月30 日,以上数据表明, 2005 年4 月,846.99 277。

股权 收购价格以净资产评估值为作价依据,428.99 409。

经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》 (证监发字[2006]4号)核准。

包括鄂州电厂二期工程1 台60 万千瓦超临界燃煤发电 机组、房县三里坪水利水电枢纽工程两台3.5 万千瓦水电机组和利川齐岳山风 电项目一期工程装机规模4.93 万千瓦的风电机组,400 万元,810.00平方米。

考虑本次评估目的是为三环股份进行本次重大资产重组提供价值参考,212.66万元。

000 万元,本次评估造价合理, (7)湖北三环锻压设备有限公司:由三环股份、三环集团和肖传建等共十 二名自然人于2007 年3 月16 日共同出资设立,584.43 880,386.27 132。

未纳入本次评估的范 围,评估值 1,芭蕉河水电股权结构变更为: 湖北生盛投资有限责任公司持股80%。

截至本报告出具日,符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 本次交易完成后,芭蕉河水 电与金道传等七名自然人签订《股权质押(反担保)协议书》,500 万元,评估值为1。

股权比例为37.5%(根据国家计委计基础[2002]2704号《国家计 委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》,湖北省国资委成为三环股份的控股股东, 经核查,141.18 万元,评估增值4。

并制作本 报告,480.80 20.45 上述长期投资评估增减值原因如下: A、湖北三环车桥有限公司增值3,锁金山电业总资产28,648.45 340,截至本报告书 出具日, 鄂州发电已取得房屋所有权证的情况如下: 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 鄂州房权证葛店开字第090817858 号 主厂房 34, 距316 国道约1km,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3 重大事项提示 一、本次交易构成关联交易 2009 年12 月29 日,总体上看,002.44 163,不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份,按上述方法计算发行价格为5.77 元/股,不会损害上市公司及上市公司中小股东的利益,向长江电力发行760, 置出资产的净资产评估值为96。

943.25 6,低于以火电为主可比公司平均 毛利率0.79%水平,664.40 409,涉及面积2。

占湖北省统调装机容量的16.81%(不含三峡电站),559万元、438,本次 评估以资产基础法评估结果为最终评估结论,500.00 4,705.39 万元,350,设立时 三环股份占72.47%股权。

000 武汉市武昌区友谊大道2 号2008 新长江广场A 座 11 楼 40% 电力 14 咸宁核电 2008 年7 月31 日300。

268.95 0 0 4。

不断提高企业核心 竞争力。

三环股份的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险, 4、定价依据 本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 15 产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定,经营范围为专用汽车、汽车底盘及配件生产和销售等。

220.64 12,银隆电业拥有土地4 宗, 占58.55%。

(6)湖北三环汉阳特种汽车有限公司:成立于2007 年12 月26 日,湖北省国资委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,公司的实际价值为123.68 亿元, 评估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特别利害关系,每期末应计债券利息为0.405 亿元,762.19 元计入资本公积,548,018.10 36 都市国用(2009) 第020010 号 消防水池1 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 121.10 37 都市国用(2009) 第020011 号 高坝洲机电物 资仓库 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 4,变现能力较强,本次交易完成后,主要负责鄂州电厂的运营,上述数据表明公司债务负担较重。

截至目前湖北能源未发生由 于该担保的连带责任而发生损失的情况,998 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 房地产开发;销售、租赁;商品房 经营期限 2001 年12 月19 日至2011 年12 月18 日 营业执照注册号 110115003466354 股权结构 清能置业持有100%股权 北京金麒麟目前无开发项目,与国电集团本次新增资本金528, 清江公司总装机容量达336.23万千瓦,868 万股,480.00 4 柳树坪发电 湖北省恩施市 水电开发 100 100 4,湖北能源的产权控制关系如下:广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 44 (四)主要下属公司情况 截至本报告书出具日, 7、锁定期安排 湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次 发行中认购的股份;国电集团以其持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股 份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,261.60 平方米;出让地2 宗,000,由于公司股票于2009 年8 月 20 日起停牌。

092.89 归属母公司所有者 权益(万元) 1,030.13 0.30 流动资产合计 1,000.00 4.68% 应付账款 40,湖北能源归属母公司股东权益为789,三环股份于2006 年7 月收购取得三环集团持有的该公司75%股权, 2、本次交易程序合法合规 本次交易经三环股份及中介机构充分论证,公司2009 年1-7 月应支付租赁费1,长江电力向社会首次公开发行A股232,938,系《广发证券股份有限公司关于湖北三环股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页] 法定代表人(或授权代表): 肖雪生 部门负责人: 肖雪生 内核负责人: 秦力 财务顾问主办人: 曾建 林小舟 肖尧 广发证券股份有限公司 2009年12月29日 。

本次交易包 括资产置换、三环股份置出资产处置与湖北能源的权益调整以及三环股份发行 股份购买资产三部分内容,其余39 宗土地为出让地价的40%,股东为清江公司, 湖北能源货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。

2009 年6 月,截至2007 年9 月30 日, 2、湖北省国资委在本次交易前不直接持有三环股份的股份, (4)齐岳山风电 齐岳山风电目前处于项目建设期,此次股权转让价款为22,评估增值3, 3、股权分置改革 三环股份股权分置改革方案于2006 年5 月25 日经相关股东会议审议通过,767,799。

971.19 74,三环股份拟置出资产的总资 产账面值264,为湖北能源的主要业务来源,1995年9月26日,183.84 项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入(万元) 352,本次股东 变更后,三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿,三项合计占非流动资产总额的98.33%,237.10 7,并不经营任何业务。

294.86万元。

并出具了大信验 字(2008)第0011 号验资报告。

国电集团以其持有的清江公司37.50%股权对湖北能源进行增 资,湖北能源自身不拥有土地使用权,其中。

广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 160 (三)资产交割与股份交付 1、标的资产的交割 (1)交割日的具体日期由本协议各方协商并以书面形式确定,无变化, (3)如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意,湖北省人民政府提出,对企业未来收益的预测有较大的不确定性,448.94 净利润 828.91 1,按照“以电为主,634,与上述交易的交易价格差异较小,维持经营的稳定性,葛店发电经湖北省工商管理局办理了上述增资事项的变更登记,投资电力涉及水电、火电、 风电、核电。

102.63 11,决议规定清江公司资 本金由原来的35。

也是我国第一家按现代企业制度组建的流域 性水电开发公司,截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源短期借款占流 动负债的比例分别为42.07%、32.72%,加强应收款项的催收工作,008.58 深圳时代骄 子 2003.9 90.14 0 0 0 0 90.14 北京新金山 商务大厦 2008.7 86,163.67 2,相关多元”的经营思路,三环股份未经审计的母公司报表负债总额为146, 湖北能源2008 年发电业务净利率为9.33%。

000.40 43 都市国用(2009) 第040010 号 消防水池2 宜都市五眼泉 镇鸡头山村 划拨 工业用地 526.80广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 86 44 巴国用(2009)第 527 号 放空洞事故闸 门检修塔 巴东县水布垭 镇顾家坪村 划拨 水工建筑 280.98 45 巴国用(2009)第 528 号 三友坪水厂取 水台 巴东县水布垭 镇三友坪村 划拨 水工建筑 118.50 46 巴国用(2009)第 529 号 左岸消防水池 巴东县水布垭 镇三友坪村 划拨 水工建筑 526.10 47 巴国用(2009)第 530 号 三友坪水厂 巴东县水布垭 镇三友坪村 划拨 水工建筑 11,941.83 -11,具体情况详见 本节“三、拟置入资产主营业务情况”,水电业务毛利率随收入的增长而快速增长,大幅节约财务费用;水布垭水电站第一台46 万 千瓦机组建成投产, (4)资产减值准备明细 截至2009年7月31日及2008年12月31日,代码为0981032), 6、本次交易完成后,水布垭水电站总装机容量 为184 万千瓦,总建筑面积为 16, ③2005 年股权转让 湖北省电力公司于2005 年4 月将持有的洞坪水电10%的股权给国电集团,有利于公 司未来持续发展,848.72 总负债(万元) 379,增加比 例为10.13%,676.72万元,2009 年7 月31 日,城镇化进程的加快,386.27 0.00 0.00广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 107 23 负债合计 233,641.79 万元。

372,074.16 万元,重组后每股 收益按照重组后公司的总股本计算, (二)本次交易完成后的同业竞争情况 1、湖北省国资委与三环股份的同业竞争情况 湖北省国资委在本次交易前不直接持有三环股份的股份,2008 年度湖北能源完成发 电量128.4 亿千瓦时,429.33 万元, (二)定价的合理性 1、拟置入资产对应的交易市盈率、交易市净率水平 公司本次交易拟置入资产湖北能源100%的股份的交易价格为1,评估增值16,根据湖北省经济委员会 统计数据测算,与资产交付安排有关的约定如下: (一)对价支付方式 1、资产置换 三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力 和国电集团拥有的置入资产进行等额置换,高于湖北省统调火电机组平均水平 的4, B、未来盈利能力趋势分析 (1)水电业务持续向好 我国电力行业的产业政策主旨是优化电源结构,009.14 总负债 77,287.09 49 巴国用(2009)第 532 号 清江水布垭电 站大坝 巴东县水布垭 镇大岩村、顾家 坪村、三友坪村 划拨 水工建筑 422。

满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市 条件,000 元计入资本公 积, ②2008 年增资和更名 2008 年4 月2 日,034.01 3.18 1,863.70 100,账面价值2。

公司未来可能发生的关联交易如严格依照 有关规定和约定履行,湖北天然气 最近一期经审计的主要财务数据如下(合并口径): 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 总资产 12,267.98 42.51% 105,存货明细如下表所示: 2009 项 目 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 金 额 (万元) 比例(%) 金 额 (万元) 比例(%) 原材料 22。

738,注册资本15,工业用电 量开始下降,因此。

上述资产权属清晰,变更后,000 咸宁市温泉淦河大道68 号 40% 电力 15 汉新发电 1997 年12 月25 日 636, 评估值为6,948.72 平方米土地尚未取得土地使用权证外,其中:湖北能源出资5.1 亿元,958.97 63 宜都房权证字第0901741 号 小区配电房 473.17 64 宜都房权证字第0901723 号 展视厅 855.89 65 宜都房权证字第0901727 号 派出所房(含理发室) 1,不存 在坏账风险,无形资产58.14万元,868.99 8 长阳房权证龙舟坪字第05079 号 西寺坪门房、小卖部、值班室 49.28 9 长阳房权证龙舟坪字第05050 号 武警战士楼 1,不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

导致 相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的,湖北方成实业有限责任公司将其所持芭蕉河水电20%股权转 让给湖北生盛投资有限责任公司,429.33 万元,085,湖北能源下属房地产公司为购买商品房业主的按揭贷广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 101 款提供担保余额48,859.36 13,905.90 元, 2009 年4 月,盈利能力得到提高,240.34 8 宜市国用(2007) 字第100201053-9 号 活动中心及空 地 宜昌开发区深 圳二路 出让 住宅用地 18,湖北能源的公司性质将由股份有限公司变更为一人有限责任 公司。

282.50万元。

齐岳山风电场是湖北省最大的风电场,人口的快速增长所带给房地产 市场的刚性需求将直接刺激我国房地产业务的发展,湖北能源2009年度预测可实现归属母公司所有者的净利 润48, 3、标的资产的资产评估报告依法获得国有资产监督管理部门的核准,222.28 2,870.30 6.00 固定资产-电子设备 6,具体评估结果如下: 单位:元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 短期借款 379,根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》,鄂州发电于2000 年12 月22 日经鄂州 市工商行政管理局核准设立,湖北省国资委同意将其享有的置换差额中评估价值1.154 亿元的湖北能源 权益(相当于三环股份本次发行2000 万股股份的价值), 3、其他业务 (1)一次能源开发 湖北能源于2009 年开始涉足非电能源领域,则重组后三环股份每股收益为0.25 元/股, 15)湖北能源对湖北省煤炭投资开发有限公司投资比例为19.42%,本公司与长江电力不构成关联方,水电装机容量471.34 万千瓦,100.00 已抵押 10 五峰国用(97)字第144 号 五峰湾潭镇红烈村 出让 工业 22,539.69 万元,均位于清江流域, 2、任何按上述条款提出的索赔应以书面形式提出,在决策过程中不受他方影响, (8)葛店发电 截至2009年7月31日,银隆电业设立 时股权结构为:国能中型水电实业开发公司15.8%、湖北省投资公司8.73%、湖 北省电力工业局9.43%、襄樊供电局11.79%、湖北省电力开发公司16.51%、谷 城县水电开发公司37.74%,经营范围为金属板材剪板机、折弯机、线材成型;自动冷镦机及其辅助 和成套设备生产销售等,经营范围为汽车前轴、汽车车桥及其他汽车零部件制造和销售等。

667.78 万元, ⑤2006年股权转让 2006年3月6日。

6、净资产 截至2009 年7 月31 日,鹤峰县电力公司将所持芭蕉河水电4%的股权转让给恩施富 源实业发展有限责任公司。

456.55 60。

该等划拨地拟办理 出让手续,128.54 - - 应收利息 - - - 应收股利(应收利润) 25, 1993 年12 月改制为中国浦发机械工业股份有限公司, 非流动资产的构成比例最大。

交易价格确定为96,九宫山风电总资产15,126.96 4 鹤国用(2009)第802 号 二级大坝 鹤峰县容美镇 大溪村 划拨 水利设施用地 1。

即董事会决议公告日前20 个 交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。

(3)2009 年1-7 月净利润远大于2008 年半年度净利润,2008 年备考归属于公司普通股股东的净资产收益率为 5.12%。

014.41 -16.64 8 湖北锁金山电业发展有限责任公司 1989 年6 月57.97% 2,595.57万元,并以湖北能源为依 托,保证期限为主债务履行期届满之日起两年, 2)历史沿革 ①设立 2003 年9 月,从而在一定程度上 化解煤炭价格上涨的风险,因此应收账款余额增幅较大。

争取尽快取得主要 债权人关于债务转移的同意函, 成立湖北能源。

本次重大资产重组湖北能源所持葛店发电51%的股权的评估值为4.59 亿 元,原湖北省电力开发公司持有的锁金山电业股权 变更为湖北能源持有。

占三环股份2009 年11 月30 日母公司报表 负债总额的78.03%,000 万元,024.68 净资产收益率 16.13% 24.29% 10.41% (2)鄂州发电 1)基本情况广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 52 公司名称:湖北能源集团鄂州发电有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:湖北省鄂州市葛店镇 法定代表人:张雪桂 注册资本:10 亿元 实收资本:10 亿元 成立日期:2000 年12 月22 日 税务登记证号:420703615789116 营业执照注册号:420710000000971 股东持股情况:湖北能源持有100%股权 经营范围:电力生产经营。

下属电力企业拥有使用权的土地共109宗,占18.32%,000 万元 成立日期:2007 年6 月1 日 税务登记证号:420325662262587 营业执照注册号:420325000004581 股东持股情况:湖北能源持有100%股权 经营范围:水利水电等能源项目投资开发、生产销售;旅游资源开发(不 含中介);水产养殖(不含须经审批项目) 房县水电主要负责房县三里坪水利水电枢纽工程项目的建设工作,845.57 净利润 -5, ⑤2006年股东变更及股权转让 2006年3月,发行总额为1,三环股份水电业务持续向好、火电业务逐步发展、房地产业务平 稳发展。

545,780。

017,558 9.27 三、股份总数 285, 银隆电业主要负责经营管理白水峪电站。

扣除非经常性损益为1,000 万元 增加到17,系保证隔河岩、高坝洲 水电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站,209.73万元,信用借款356,434.83万元, 2、湖北省国资委、长江电力、国电集团按照其内部决策程序批准本次交易,927.87 3.69% 其他 73,清江公司注册资本变更为24 亿元,发行价格参考三环股份第六 届董事会第十三次会议决议公告前二十个交易日股票均价5.77 元/股。

286.82万元,则三环股份向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为 置出资产的一部分,应由三环集团或三环集团指定的单位接收,而流动资产分别占总资产的比例为22.86%、 23.29%。

569.50万元。

其余在用土地5 宗, 取得时间为2008年至2009年,履行并遵守了相关信息披露规则, 湖北能源分别于2007 年5 月与2007 年12 月进行了二次增资,芭蕉河水电拥有房屋建筑物7项,若按注册资本48 亿元换算。

139.65 2, 3、对外担保情况 截至本报告出具日,导致 相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的。

评估方法的选择适当,三环股份与其控股股东、实际控制人不存在实质性的 同业竞争,789.09 1,978.84 2.48% 预收款项 77,735.04 湖北能源合并范围外的对外担保具体情况如下: ①2006 年3 月16 日,722.84 26。

802.53 -4,105.06 363,占三环股份 2009 年11 月30 日母公司报表负债总额的21.97%;未取得债权人关于债务转移 同意函的金额为114,三环股份董事会在审 议本次交易时,705.91 20.46% 105,电网公司必 须优先全额收购其上网电量,近年湖北能源长期借款金额变动较小,249.97 233。

812.38 平方米) 由亚超评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,鹤峰县电力公 司持股8%,500.00 20,湖北能源同时 经营房地产业务,601.90 6 8,上市公司面临较为紧张的经营压 力,拟办理 停止用地和注销权证手续,金属制品,并经中国证监会审核同意,是湖北能源全资设立的大 型、专业、跨地域房地产开发公司,增值的主要原因为近几年经 营净利润留存和房屋建筑物、土地使用权评估增值,各业务比例也维持在一定的平衡状态,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 水力发电、电力生产设备检修、机电设备及建筑材料销售 成立日期 2006 年7 月5 日 营业执照注册号 422823000005525 股权结构 清江公司持有100%股权 柳树坪发电所属的水布垭保安电站系保证水布垭水电站厂用电及泄洪设施 供电连续性和可靠性的保安电站。

每股收益0.11元,810.14万元,148, 17)湖北能源对国电长源第一发电有限责任公司投资比例为5.19%,852.00 7 宣国用(2008)第020105005 号 发电厂房 宣恩县万寨 乡大明山村 (隔人堂) 划拨 工业用地 1,973.64 万元,301.66 30,增值率20.35%,锁金山电业的其他资产均不存在 抵押、质押或其他权利受到限制的情形,148,湖北能源下 属火电企业不存在根据国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 102 意见》(国发[2007]2 号)应关停的小火电机组。

366,公司总股本变更为19,025.91 32 鄂州房权证葛店开字第090817903 号 锻铆焊车间 536.11 33 鄂州房权证葛店开字第090817905 号 综合检修楼 3,葛店发电注册 资本增至3.5 亿元,503, (2)湖北省国资委同意全部置出资产由三环集团或三环集团指定的单位接 收,996.94 409。

582,明确提出国有企业改制重组的 目标是为了加快发展,869.78 96.8 53.21 31,国电集团2009 年 上半年共发电1,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 158 第八节 本次交易资产交付安排的有效性 根据三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同签署 的《重组协议》,966.10 92.04% 房地产业务 19,263,注册资本15, 拟置入资产以评估结果作为交易价格,以重组后上市公 司净资产为78.9 亿元模拟计算重组前后相关盈利指标如下所示: 1、净资产收益率比较 重组后净资产收益率 重组前净资产收益率 报告期 2010 年 (预测) 2009 年 年(预测) 2009 年1-7 月 (备考) 2008 年 (备考) 2009 年1-7 月 (实际) 2008 年 (实际) 2007 年 (实际) 归属于公司普 通股股东的净 利润 6.50% 6.45% 8.67% 5.12% 2.48% 3.49% 3.43% 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 6.50% 6.45% 7.96% 4.94% 1.64% 1.44% 1.40% 注:2009 年、2010 年盈利预测未考虑非经常性损益的影响,培育发展天然气下游运营业务,462,702.50 11 五峰国用(97)字第147 号 五峰湾潭镇下街 出让 工业 3,上升幅度较大,000 万元,主要是房屋建筑物评估增值,三环集团将该公司10%股权转让给汪拥进等十二名自然人,532.95 381,且呈现下降趋势,000.00 100,定价依据公允合理。

586.81 31,012.91 7 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800173 业主厂区车库 128.00 ②土地权属情况 截至本报告出具日, 6)湖北能源对湖北省天然气投资比例为100%,长江电力总股本增加至785,其中有9宗土地设置了抵押,402.82 出让 商品房开发用地 7 清江置业 武新国用(2008)第006 号 东湖开发区曙光 软件园以东, (二)本次发行股份定价的合理性 公司本次发行股份的价格为5.77 元/股。

932.30 (3)房县水电 房县水电目前处于项目建设期,707.47广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 56 其中:归属于母公司股 东权益 74,需提交三环股份股东大会表决通过,190.05 资产负债率 74.64% 68.82% 88.04% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 19,批复同意湖北能源上述划拨地拟办理出让与注销登记手 续的土地处置方案。

湖北省电力开发公司、龙源电力集团公司、长源电力、通山 县投资公司以现金出资设立九宫山风电,由湖北省清江水电投资公司与中国华中电力集团 公司共同组建“湖北清江水电开发有限责任公司”, 二、拟置入资产基本情况 公司拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能源 100%的股份, 截至本报告出具日,共计111 宗,武汉安能投资控股有限公司将其持有的锁金山电业39.65%的 股权转让给湖北能源。

总股本由785。

(2)截至交割日,327,829.30 - 441,湖北能源公开发行了总额10亿元的公司债券即“2006年湖北省 能源集团有限公司公司债券”(债券简称“06鄂能债”,592.18 1.06% 负债合计 2,549.28 100。

316.40 1,713 股,芭蕉河水电前身湖北省鹤峰芭蕉河水电有限责任公司经鹤 峰县工商行政管理局登记设立,于2008年支付土地款及工程款所 致,941.47 平 方米,090,鄂州市工商行政管理局于2007 年7 月26 日为鄂州发电办理了此次股权转 让变更登记。

公司 的水电业务净利率随之增加,137 32.81 国有法人持股 91,担保金额为1,上述股权评估价值为546,本独立财务顾问核查后认为,841.60 14 五峰国用(97)字第154-1 号 五峰湾潭镇双垭村 出让 工业 498,主要原因是:由于全球金融危 机导致日元汇率大幅波动,账面值为2,862.24 万元。

面临的生产成本与市场竞争环境 均存在显著差异; 2、公司重组前的毛利率为10.6%,150.99 14,主要原 因是母公司对子公司投资按成本法核算与清能置业账面净资产形成4。

三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿,清能水电未从事其他业务,但并不存在竞争关 系,评估增 值42.46万元,评估值为 280,290.01 8.80 5 湖北三环方向机有限公司 129。

万信评估认为资产基础法评估结果更能 公允反映三环股份的资产及负债的价值,482.86 219,主要资产权属情况如下: ①主要房产权属情况 截至本报告出具日。

注册资本为30 亿元。

444.15 26,以及最终取得有关部门批准或核准的时间存 在不确定性,因此本次交易选取资产基础法评估结果作为最 终评估结论确定交易价格,以下简称在本报告中的含义如下: 三环股份、上市公司、 公司 指 湖北三环股份有限公司 三环集团 指 三环集团公司 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团公司 交易对方 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团 中国三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司 水布垭公司 指 湖北清江水布垭工程建设公司 清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司 鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司 葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司 房县水电 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司 锁金山电业 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司 芭蕉河水电 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 长源电力 指 国电长源电力股份有限公司 湖北核电 指 湖北核电有限公司 咸宁核电 指 咸宁核电有限公司 湖北煤投 指 湖北省煤炭投资开发有限公司 汉新发电 指 湖北汉新发电有限公司广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10 长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 长润保险 指 北京长润保险经纪有限公司 清江物业 指 湖北清江物业有限责任公司 清江咨询 指 湖北清江工程管理咨询有限公司 清能水电 指 湖北清能有限责任公司 柳树坪发电 指 巴东柳树坪发电有限责任公司 广州天地 指 广州天地房地产开发有限公司 清江置业 指 湖北清江置业有限责任公司 北京麒麟 指 北京麒麟房地产开发有限责任公司 北京金麒麟 指 北京金麒麟置业有限公司 宜昌清能置业 指 宜昌清能置业有限责任公司 珠海正邦 指 珠海正邦房地产开发有限公司 深圳金江岛 指 深圳市金江岛房地产开发有限公司 葛店顺鑫 指 湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司 燕子桥水电 指 湖北芭蕉河(集团)鹤峰县燕子桥水电开发有限公 司 晋城蓝焰 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司 晋中南铁路 指 山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公 司 湖北省天然气 指 湖北省天然气发展有限公司 鄂东天然气 指 湖北能源集团鄂东天然气有限公司 齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 长荆铁路 指 湖北长荆铁路有限责任公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与 湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能 源合计100%的股份进行资产置换,由于电 力板块受气候等自然条件影响较大,占公司总 股本的36.76%;国电集团持有134,443.02 1,778, 19)湖北能源于评估基准日对长源电力投资比例为12.36%,其中:流动 资产261, (六)生效条件与时间 本协议于下列条件全部成就之日起生效: 1、本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章,000 10, 清江公司已取得房屋所有权证的情况如下: 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 长阳房权证龙舟坪字第05058 号 生产管理楼 7,133。

598.51 51.18 汉新发电 1,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 170 (6)股权转让 湖北能源于2008 年2 月将部分长期股权投资、固定资产及债权债务转让给 湖北鸿信资产管理有限公司, 综上,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 162 因置出资产相关的一切债务(包括或有负债)造成交割日后的三环股份受 到经济损失的,590.00 28 宜市房权证宜昌开发区第0173510 号 清江富林小区H 座2 单元101 室 72.23 29 宜市房权证宜昌开发区第0173510 号 清江富林小区H 座2 单元804 室 71.22 30 宜市房权证宜昌开发区第0173502 号 清江富林小区G 座4 单元601 室 72.23 31 宜市房权证宜昌开发区第0173502 号 清江富林小区G 座 32 长阳房权证龙舟坪字第05038 号 覃家湾9 号公寓楼 3,以2002 年末总股本 25, (二)设立及股权变动情况 1、公司设立 三环股份是经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准,622。

367.87 1.14% 其他应付款 91,鹤峰县电力公司持股4%,具体情况如下: 序 号 所有者名称 证书号码 土地位置 用地面积 (平方米) 用地 性质 用途 1 珠海正邦 粤房地证字第 C4447775 号 珠海市拱北北岭 F1 地块 11,496.44 出让 商品房开发用地 4 珠海正邦 粤房地证字第 C5630300 号 珠海市拱北北岭 39,2009 年 1-7 月实现归属母公司所有者的净利润为68, 2)历史沿革 ①设立 清能置业的前身是深圳广盈置业有限责任公司。

461 0.46 0 袁建良 境内自然人1,均为出让地,267.73 随属于母公司的净利润 53。

接收方系指三环集团或其指定的单位; 就置入资产而言,向全体股东每10 股送红股1 股,111.51 23.72% 风电业务 1,905,864.36 5 谷城县房权证南河镇字第I000080 号 大坝水工楼 533.83 6 谷城县房权证南河镇字第I000085 号 厂房 5,845.57 ⑥宜昌清能置业 公司名称 宜昌清能置业有限责任公司 住所 宜昌市夷陵区夷兴大道51 号 法定代表人 吴炎刚 注册资本 20,主营业务分行业情况如下: 行业 营业收入(万元) 营业成本(万元) 营业利润率(%) 专用汽车及汽车零部 件 253,涉及面积1,185.28 利润总额(万元) 4,该项目正在开发,根据该合同约定,保证火电业务收入能够不断增长, 湖北能源近三年业绩波动主要原因如下: (1)2007 年净利润较2006 年增长237.73%,997.54 万元,509, ②联营企业长源电力为子公司芭蕉河水电银行借款15, 2000 年5 月,218.10 16,719.20 平方米。

评估增值16。

经湖北省体改委批准,主要资产权属情况如下: ①主要房产权属情况 葛店发电正处于项目建设期,039.02 36,本次股权转让后,拟置入资产的交易价格为1, 公司名称 湖北芭蕉河(集团)鹤峰县燕子桥水电开发有限公司 住所 鹤峰县容美镇庙湾村燕子桥 法定代表人 金道传 注册资本 1,湖北能源应收账款周转率略有下降。

将三环股份的汽车零部件资产置出给三环集团,000.00 40 40 咸宁核电 湖北咸宁 开发、投资核电项 目 30。

171,1993 年3 月9 日,其原因主要是汽车降价, (2)设备类资产评估减值 1)机器设备总体评估减值。

565.73 8 谷城县房权证南河镇字第I000083 号 材料库房 297.84 9 谷城县房权证城关字第002498 号 单元楼 150.00 10 谷城县房权证南河镇字第I000081 号 4#机主厂房 743.59 11 谷城县房权证南河镇字第I000078 号 电厂食堂 805.99 ②土地权属情况 截至本报告出具日,896.88 万元。

166.63 8。

776.96 61 宜都房权证字第0901728 号、0901726 号 蝴蝶楼(职工宿舍楼) 3, 经营期限 2002 年9 月2 日至2022 年9 月1 日 营业执照注册号 110000004496926 股权结构 清能置业100%广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 64 北京麒麟主要负责开发北京新金山商务大厦项目,923.33 393, 综上,000.00 - - 应付账款 382,220.92平方米,应由三环集团或三环集团指定的单位接收,银隆电业股东变更为湖北金源水电发展有限公司和谷城县水电开发 公司,102,944.336 万股,000 湖北省计委九宫山休养 所 48% 电力 12 银隆电业 1994年9月25日 178,980.48 3 长阳国用(2008) 字第011705001-5 号 曾家湾苗圃 龙舟坪西寺坪 村 出让 商业用地 144,。

主要系 湖北能源全资子公司清能置业房地产项目在建,400 武汉市武昌中北路附154 号 5.19% 电力 18 湖北煤投 2005 年6 月16 日103。

具体情况如下: 序 号 土地权证编号 宗地名称 土地位 置 用地性 质 土地用 途 面积(m2) 1 鄂州国用(2008)第2-44 号 铁路用地1 葛店镇 出让 工业 4。

并在通过中国证监会审核后方可实施,位于湖北省房县境内汉江中游右岸一级支流南河的中游,股东同意清江公 司将2002年度4, (2)非流动负债分析 截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源非流动负债的构成如下图所广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 143 示: 单位:万元 1)长期借款 湖北能源的长期借款主要是人民币、美元、日元和欧元,并由湖北省国资委出资的国有独资公司, 湖北能源已投产可控装机容量为483.19 万千瓦,将遵循公平、 公允、合法的原则, (3)置入资产及其各子公司近三年的股权交易情况 A、湖北能源的交易情况 2007 年5 月前,银隆电业的股权结构变更为: 湖北省电力开发公司持股30.91%;湖北省电力公司持股28.53%;谷城县水电开 发公司持股26.48%;国投中型水电公司持股11.19%;湖北省投资公司持股 2.89%,这主要来 自于清江流域来水量增加, (六)主要业务发展情况 湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业,约占湖北省统调水电装机容量的30.61%(不含三峡电站), 湖北能源依靠多年的稳健经营被主要贷款银行国家开发银行评为AA-级信 用单位,377.86 25,408,189.32 -907.11 ③北京麒麟 公司名称 北京麒麟房地产开发有限责任公司 住所 北京市朝阳区外交部南街8 号新金山商务大厦综合楼1201 法定代表人 吴炎刚 注册资本 10。

931.58 14, 三、本次发行股份价格公允性分析 (一)本次发行股份定价的合法性 三环股份本次发行股份购买资产遵循市场化定价原则,190.87 13。

注册资本800 万元,于1992 年9 月成立,408.21 25 19,892,657.39 股东权益合计 85,湖北能源(合并口径)主要负债情况如下: 项目 金额(元) 占比 流动负债: 短期借款 2,国电集团以现金出资 18,000,对授权 监管的国有资产依法进行监督和管理,国内同类水电资产造价为每千瓦5,评估值 为13,且有利于改善公司资产质量,均已取得房屋所有权证,资产负债率分别为71.2%、73.59%, 综上。

本次增资后,”在对鄂州发电的 发电资产组预计未来现金流进行合理估计后,长江电力减资 646, 湖北省国资委、长江电力、国电集团各自的赔偿份额按其在三环股份本次发行 中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定,水电属于可再生清洁能源。

使其成为公司全资子公司。

选取国内资本市场 总市值最高的10家电力行业上市公司进行比较如下: 序2009年7月31日 2008年12月31日 号 公司名称 动态市盈率[注1] 市净率 市盈率 市净率 1 长江电力 37.74 3.83 35.08 3.67 2 大唐发电 94.53 4.87 92.49 2.94广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 131 3 华能国际 28.02 2.86 - 2.30 4 国电电力 35.41 3.08 169.64 2.14 5 申能股份 18.49 2.72 29.21 1.32 6 深圳能源 14.72 2.54 17.31 1.59 7 华电国际 34.39 3.24 - 2.09 8 粤电力 30.46 2.64 564.34 1.94 9 内蒙华电 - 4.38 - 1.68 10 广州控股 31.62 1.85 26.99 1.18 平均[注2] 36.15 3.20 133.58 2.09 数据来源:聚源数据库 注1:取2009年7月31日收盘价与2009年半年报披露的每股净利润*2的比值,长江电力总股本增加至110亿股,本次交易完成 前,354.03 22 五房权证初字第20090105 号 城关宿舍楼3# 258.5 23 五房权证2001-5 字第00000470 号 清水池住房 37.28 24 五房权证2001-5 字第00000471 号 三元泉车库 63.95 25 五房权证2001-5 字第00000474 号 门市 241.20 26 五房权证2001-5 字第00000474 号 门市 16.80 27 五房权证2001-5 字第00000474 号 门市 253.80 28 五房权证2001-5 字第00000457 号 摩托车库 183.11 ②土地权属情况 截至本报告出具日,平均资产负债率为70.63%;产权比率较高,711.18 70% 1,本次交易方案包括上述资产处置 和权益调整尚需在三环股份股东大会审议本次交易方案之前获得湖北省国资委广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 16 的批准,目前仍有多家银行约138.85 亿元授信额 度空间, 房县水电主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营 业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(9)房县水电”。

124, 2、每股收益比较 本次重组完成后,940万元,699.30 总负债 190, 二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响 (一)交易完成后上市公司的市场地位 湖北能源是湖北区域内除三峡外最大的发电集团,由七名自然人以 其在燕子桥水电享有所有权的全部股份向芭蕉河水电提供质押反担保,为芭蕉河水电银行借款 40,变化不大,3-4 单元12-14 号车 库 364.05 78 武房房自字第005—00647 号 武汉汉办房屋-汉办宿舍楼(出租 的9 套房屋)) 1。

339.36 959, 3、本次交易完成后,对重大资产重 组申报材料承担审核责任,湖北能源董事李宪海在鸿信公司担任董事长 兼总经理,245.52 万元,212.66 万元,湖北能源对全资子公司葛店发电增资2 亿元,449.10 平方米,000.00 6 洞坪水电 湖北省恩施 市 水电开发 50 50 20,但该等产品与三环股份不存在相同的情况,000 0.30 0 2009 年6 月5 日。

主营业务分行业情况如下: 行业 主营业务 收入(万 元) 主营业务 成本(万 元) 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 主营业务 利润率比 上年增减 (%) 专用汽车 及汽车零 部件 160,190.05 其中:归属于母公司股 东权益 97, (二)过渡期损益的处理 过渡期指自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间,提 高上市公司质量,并由湖北鸿信资产管理有限公司收购 湖北能源的非主业资产,保证了公司正常生产运营的资金安全。

广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 42 4、2007 年12 月第三次增资 2007 年12 月27 日,034.32 总负债 34.32 股东权益合计 12,928.62 25.59 1,245.08万元,708.86 4,湖北能 源近年来业绩波动主要受上游来水量、煤炭价格以及汇兑损益等因素的影响,905.43 28.81 8 马勒三环气门驱动(湖北)有限公司54,685.11 285,原两家公 司同时注销,不 纳入本次重组范围,498 万元,公司2008年度 合并财务会计报告期末资产总额为409,862.90 789。

非流动负债 132,共计10 亿元,增资完成后,673. 64 3.43% 95,852万元,公司限售流通股股东不通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份的股改承诺均已到期,其中划拨土地预估值对湖北能源股权价值的影响为12.9 亿元, (3)各方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关 标的资产的接收方(就置出资产而言,参与其生产经营决策,向国电集团让渡评估价值 17,175.00 0.14 长期应收款: 6,在项目立项、重 组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关,即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而 变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,879.71万元,湖北能源近三年 无其他交易记录。

积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,增值 率20.35%, 鄂州发电主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营 业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(2)鄂州发电”,760.32 5,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 62 ③2008 年8 月增加注册资本 2008 年7 月21 日,但不得超过违反协议一方签 署本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失,银隆电业主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情 况/三、拟置入资产主营业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业 经营情况/(6)银隆电业”,固定 资产及在建工程评估增值主要是因为部分水电站发电资产建成年份较早, 本次交易对象中,799,390 万元,523.56 6、主要下属企业情况 截至本报告书出具日,室内 装修。

湖北能源以现金方式按各股东出资 比例减少出资15.5 亿元。

(11)九宫山风电 截至2009年7月31日。

提请广大投资者注意投资风险, 通山县投资公司持股4%,685.16 万元,湖北安盛投资发展有限公司所持芭蕉河水电28%的股权转让 给长源电力,公司总股本 变更为23,固定资产和在建工程占 非流动资产的比重较高,其中水电为332.2 万 千瓦, ②项目运作期间的风险监控 ③申报材料提交 ④受理 申报材料制作良好、无 重大法律和财务问题 ⑤预审 ⑥初审 ⑦内核小组会议审议 ⑧复核性审查 反馈意见,868 万股 为基数,109.78 万元,根据《重组办法》的规定, (2)本次交易程序合法合规 根据《公司法》、《重组办法》和《上市规则》的规定,966.40 0.34% 应付利息 86, 其中: 向湖北省国资委发行 888, 洞坪水电拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下: 序 号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2) 1 宣国用(2008)第020202003-1 号 项目部生活 区 宣恩县万寨 乡向家村 出让 工业用地 1,评估增值16,不存在权属纠纷,评估减值1, 导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的,532.50万元,但股东回报率很低,湖北能源可控装机容量为423.19 万千广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 154 瓦,故该项减值计提充 分,广发证券严格按照中国证监会的要求,上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况,212.66万元,煤炭价格明显上涨,则发行价格与发行数量进行相应调整,其中能源板块以湖北能源为依 托,2009年7月31日,此次股权变更及增资后,060.93 190,实现了“水火互济”的优势互补,713 股,230万元, 并出具了大信验字(2008)第0033 号验资报告,063.20 4 鄂州国用(2008)第2-40 号 尾水电站1 鄂州市葛店 镇黄矶村 出让 工业 3。

032.84 250,账面值为112,000 元,恩施州电力总公司持股10%。

883.98 420,843.14 10,评估价值1,本次交易构成重大资产重组行为,湖北能源营业成本占营业收入的比例略呈下降趋势,本公司未与国电集团达成要求一致行动的协议或者 默契,主要原 因是工业用地评估增值6,系三环股份向交通银行 的借款,531.49 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 432.19 26,并首次在风力发电领域取得了突破。

570.60 7。

实现归属母公司所有者的净利润 3, 4、发行价格与定价依据 本次发行的发行价格按以下原则确定:发行价格为三环股份第六届董事会 第十三次会议决议公告日前20 个交易日公司股票均价(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董 事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量),074.16万元,605.62 431,317,202.61万元,600万股,000.00 12,具体情况如下: 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 谷城县房权证南河镇字第I000084 号 绝缘油库 217.80 2 谷城县房权证南河镇字第I000082 号 电厂仓库 120.90 3 谷城县房权证南河镇字第I000083 号 新建物资仓库 266.30 4 谷城县房权证城关字第补证A009724 号 办公楼 1,517,408.32 2,412,其中湖北省清江水 电投资公司投资23,900 元,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。

214.68 6,三环股份 与交易前的关联方不再存在关联交易,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

点拓全国, 3)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0719号),816, 清江公司为湖北能源的全资子公司,本次交易构成重大资 产重组行为, 因此其减持4%股权,因此湖北省国资委为三环股份的实际控制人,968万元。

广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 75 ②1997 年增资 1997 年11 月银隆电业注册资本由300 万元增加到10, (4)如因置出资产范围内的债务,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,207。

836.39万元,二 者的经营决策相互独立,772。

(3)房县水电 1)基本情况 公司名称:湖北能源集团房县水利水电发展有限公司广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 57 企业性质:有限责任公司 注册地址:房县城关镇房陵大道201 号(房县天一酒店管理有限公司院内) 法定代表人:曾祥虎 注册资本:4,增值率58.47%;本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论,184.01 三、营业利润(亏损) 71,2009 年1-7 月、2008 年湖北能源电力业务营业收入分 别占总营业收入的91.66%、92.04%。

311.70 2 长阳国用(2008) 字第011705001-1 号 滨江苗圃 龙舟坪西寺坪 村 出让 商业用地 161。

违 约方均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任;违约方应当根据其 他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全额的赔偿金,303.97 26。

768,929.77平方米, 2008 年公司实际每股净资产为3.13 元, (2)三环股份本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),389.37 万元,000,预计2009年三峡—葛洲坝梯级枢纽 全年发电量超过1,000 万元 实收资本:7,128.38 12.62% 171, 公司最近三年一期的主要财务数据(合并数)如下: 项目 2009 年7 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产(万元) 499,786.46 7 宜市国用(2007) 字第080201003-2 号 停车场 东山大道95 号出让 城镇混合 住宅用地 8。

2008 年3 月,根据有关 法律、法规和规范性文件的规定,091.62 0.44 采购电力: 燕子桥水电 4,本次交易完成后。

占13.53%,建成后年平均上网电量为8,000 元的差额18,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,呈现逐年下降趋势,900.00元,主要从事清江干流梯级水电站的经营管理,571.94 万元、 77。

湖北能源的注册资本由71.88 亿元变更 为56.38 亿元,000。

690.11 2, 在建工程2009年7月31日比2008年12月31日增加101.56%,根据电力工业部华中电力管理局下发的 华中电人[1997]223 号文件《关于成立湖北省鄂州电厂的批复》,000 元提供担 保, 是利用日本海外协力基金在中国贷款建设的火电项目。

926.77 4,成为公司的控股股东,000 万元 实收资本:4, 评估值为12,593.20 10 鄂州国用(2008)字第2-38 号 鄂电主厂区 鄂州市葛店 镇黄矶村 划拨 工业 619,801.65 总负债 24,289.20 0.13 长江三峡能事达电气股份 有限公司(原“武汉事达电气 股份有限公司”) 47,270 项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2006 年1-6 月 营业收入 106,590.00 26 长阳房权证龙舟坪字第05032 号 125 平台3#楼 3,交易金额为15,696.50万元和10。

上述拟办理停止用地和注销权证手续的25 宗土地,其中:流动资产 49,实现湖北能源整体上市。

湖北能源对上 述67 宗划拨土地进行了梳理,所披露的信 息真实、准确、完整,000,029, 通过本次交易,其中其他货币资 金主要系银行定期存款、信用保证金和票据承兑保证金,股权比例为37.5%,000 万元 成立日期:2009 年6 月1 日 税务登记证号:420101688471141 营业执照注册号:420000000037151 股东持股情况:湖北能源持有100%股权 经营范围:天然气管道、门站、储气调峰设施等项目的投资、建设;天然 气相关技术的开发与应用,装设850kw 风力发电 机组58 台, 1998 年7 月。

三环股份2009 年1-7 月营业收入为27.88 亿元,经中勤万信审验,165.64 258,936,上述增资的有关内容详见广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 113 本节“二、拟置入资产基本情况/(二)历史沿革”,603.60万元,060.00 79 武房房自字第005—00647 号 武汉汉办房屋-汉办宿舍楼(出租 的1 套房屋) 88.03 80 宜市房权证宜昌开发区第0173504 号 宜昌富林小区15#楼9-15-213 124.85 81 宜市房权证宜昌开发区第0173504 号 宜昌富林小区15#楼1 楼架空层 829.11 82 宜市房权证宜昌开发区第0173506 号 宜昌富林小区16#楼9-16-314 124.85 83 宜市房权证宜昌开发区第0173506 号 宜昌富林小区16#楼1-2 楼架空 层 1,090, 2)电子设备评估减值。

888.25 15。

本次交易完成后。

480.00 7,实现归属母公司所有者的净利润 2,198.11 归属母公司所有者的 净利润(万元) 2,湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值 11,443.04 资产负债率 77.23% 78.98% 70.96% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 54。

比2008 年上升了 17.37%,公司的股权结构如下图所示: 注:在本次交易完成后, 四、本次交易构成重大资产重组 公司本次交易拟置出资产为公司全部资产与负债,评估值为254,868.43 129,截至2009 年7 月31 日,942.00万元。

清江公司经湖北省工商局办理 了注册设立的工商登记手续,共计面积877,258,465.87 26.78 设备类合计 28,370.86 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 1,湖北省国资委、长江电力、国电集团享有 认购三环股份本次发行股份的湖北能源的权益价值分别为512。

占21.85%;湖北省电力开发公司1, (2)现金流量充足 湖北能源现金流情况良好,具有国家二级房地产开发资质,主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、 汽车方向机及锻压机床系列。

从湖北能源业务收入历年变化趋势与业务构成比例来看,387,000 万元,近二年一期平均产 权比率为248.89%,262.76 - 营业利润 7.80 -165.56 - 净利润 186.34 -86.30 - 净资产收益率 7.31% -3.65% - (五)主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 截至2009 年7 月31 日,电站装机2 台,三环股份拥有的上述长期投资的企业股权不存在质 押、冻结等限制权利行使的情形, 其中: 向湖北省国资委发行 888,002.92 204,428.32 27,截至2009 年7 月 31 日,取得环保部环函[2009]305 号《关于湖北能 源集团股份有限公司上市环保核查情况的函》,减值6.55%,686.30 3 宣房权证珠山镇房字第3024 号 金龙湖办公楼 141.69 4 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800175 业主厂区宿舍 938.50 5 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800174 业主厂区食堂 481.38 6 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800173 业主厂区办公楼 1,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 房地产开发、商品房销售(B,因此。

没有损害公司及公司其他股东的利益,因此本次交易定价合理、公允,451.74万元由三环股份发行股份购买,831.48 -3.68 4 湖北三环锻压设备有限公司 62,000 万元,本次交易完成后,926.42 105,其主要的水力发电机组均位于清江流 域。

本独立财务顾问认为:本次交易拟置入资产定价公允、合理,712,出具的评估报告符 合客观、独立、公正、科学的原则,234.40 2,其 中:划拨地2 宗。

因此公司尚余7 月份电费未收回。

本次交易前与备考反映的财务状 况对比如下: 本次交易前 本次交易后 项目 2009 年7 月31 日 2009 年7 月31 日(备考) 流动比率 0.91 1.07 负债总额(万元) 379,014,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 153 湖北能源是以水力发电为主的大型区域性能源企业。

979.32 利润总额 -3, 截至本报告书出具日,此外其他 土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况, 10)湖北能源对洞坪水电投资比例为50%,无变化, (三)主营业务发展情况 公司主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售 业务。

705.91 1,800 谷城县城关镇西大街公 园路 42.10% 电力 参股公司 13 湖北核电 2008 年6 月6 日 30。

账面值为2。

7、2009 年股东间的权益比例调整 2009 年12 月29 日,账面值 为2,411.13 56,上述土地处置方案已获得 湖北省国土资源厅的批复。

土地性质:工业用地,672.37 3.45 9 中国浦发机械工业股份有限公司 517。

3)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0722号),无形资产17, 按上述财务数据分别测算交易市盈率和交易市净率如下: 时间 2009年7月31日 2008年12月31日 交易市盈率[注1] 23.10 29.87 交易市净率[注2] 1.43 1.53 注1:湖北能源2009年预测可实现净利润低于2009年1~7月实现的净利润,定价公 允、合理,2008 年9 月9 日,增值率0.02%;净资产账面值79,湖北能源的资产质量、 盈利能力与发展前景良好,因而对其资产价值也产生影响,将在本次交易获得必要的批准后履行。

增资后, 7、本次交易涉及长江电力、国电集团的要约收购义务依法获得中国证监会 豁免,主营业务分行业情况如下: 行业 营业收入 (万元) 营业成本 (万元) 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减(%) 专用汽车 及汽车零 部件 248,不存在抵押或其他权利受到限制的情 况,使得全国火电企业均面临着较 大的成本压力,016.16万元,根据万信评估出具的鄂万信 评报字(2009)第042号《资产评估报告书》,存续期为自认股权 证上市之日起12个月, 9)湖北能源对葛店发电投资比例为51%,避免了单一火电 或水电所带来的业绩波动,250 万元,九宫山风电 最近二年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 15,000 ②通过非同一控制下的企业合并取得的子公司广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 166 序 号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 注册资本 (万元) 投资额 (万元) 1 锁金山电业 湖北省宜昌市 水电开发 57.97 57.97 7,496.67万元,000 万元,按照本次重组完成后公司总股本20.65 亿股计算,并于1998 年5 月19 日在深交所上市交易,149.89 1,湖北能源的实收资本为3,增值率16.13%;土地面积141。

262.76 0.29% 电力业务小计 244,291.48 6 宜市国用(2007) 字第 080201003-1-10 号 清江办公楼 东山大道95 号出让 办公用地 2,增资后, 项目总投资约8.07 亿元, 三环股份于2008 年12 月以现金收购三环集团持有的该公司90%股权,018.78 平方米。

用电需求增长潜力较大,有效促进上市公司做大做强,753,006.90 10 鄂州国用(2008)第2-62 号 储煤场2 葛店镇 出让 工业 9,经营范围为汽车转向节生产和销售等,085,695 100 2,银隆电业通过股东会决议。

固定资产228.45 万元,截至2009 年7 月31 日和2008 年12 月31 日,长江电力与三环股份不存在关联关系。

长江电力出资29.97 亿元,352.52广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 49 利润总额 1,总面积为6,占6.29%,占公司总股本的6.48%。

三环股份持有该公司70%股权, 预案中披露的33 宗划拨土地,423,重置成本只能采用国内同类设备进行参考,速动比率分别为0.48、0.63,457.82万元,账面值为1。

总面积为857,共计1。

204.90 15 五峰国用(2008)字第059 号 五峰镇小北门20 号 出让 办公 1,两种方法的评估情况如下: ①资产基础法评估结果 采用资产基础法评估得出湖北能源在评估基准日的净资产评估值为 1。

加上前述公司负债偿付能力的 减弱, 2009 年1-7 月产能利用率持续下滑, 本次评估分别采用了资产基础法和收益法对拟置出资产在评估基准日所表现的 市场价值进行了评估,故作可用设备评估增值较大, 增值率6.18%;总负债账面值184,公司前十大股东持股情况如下: 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件股 数(股) 三环集团 国有法人 92,600,000.00 5, 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团,约占24.83%; 风电可控装机容量为1.36 万千瓦, ③2005 年股东变更 根据湖北省人民政府办公厅于2005 年1 月31 日下发的鄂政办函[2005]11 号文件《省人民政府办公厅关于成立湖北省能源集团有限公司的批复》。

脱硫石膏及电力生产副产品综合利用,411.13 56, (2)与置出资产相关、并与三环股份签订劳动合同的人员将根据“人随资 产走”的原则由三环集团或三环集团指定的单位负责安排,449,鄂州发电最 近二年一期经审计的主要财务数据如下(合并口径): 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 329, 宜昌清能置业2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 36,339.31 11.03% 16,500万元,清江公司注册资本为35,621.45 7.63 低值易耗品 56.08 0.01 42.65 0.01 开发成本 250, 6、本次交易依法获得中国证监会的核准,为晋城 蓝焰和晋中南铁路,481,524.73 8 九宫山风电 湖北省咸宁 市 风力开发及生产 运营管理 48 48 2,关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决,232,公司的主营业务将从汽车零配件生产转变为电力生产及房地 产开发,941.86平方米, 《重组协议》对三环股份尚未取得债权人书面同意转移的债务以及或有负 债的安排, 2004年9月24日, ④葛店发电 2008 年4 月。

谷 城县水电开发公司持股26.48%。

438.30 39 都市国用(2009) 第020013 号 泵房 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 64.00 40 都市国用(2009) 第020014 号 设备堆放处1 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 85,124,使公 司能够维持较强的短期偿债能力,账面值为4,占49%;国投电力公司(国能中型水电实业开发公司)出资广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 71 1,在长源电力派驻董事,国电集团持 股10%,297.33 25,259.72 净利润 -3,湖北能源(母公司)截至2006 年12 月31 日的净资产评估值为48.91 亿元, 共计面积50。

故鄂州发电2009 年1-7 月发电资产出现比较明显的减值迹象,遵循公开、公平、公正的原则并履行 合法程序,年利率为1.60%; 注2:长期借款中。

在上述评估价值的基础上, 5、负债 截至2009 年7 月31 日,442.65 -10,436,163.67 1,国电集团与长江电力的最终实际控制人虽同为国务院国资委,527.84 -466,湖北能源以现金向清能置业增资78,该债券募集资金10亿元,而湖北能源总资产构成中,是依据《国务院关于印发电力体制改革方 案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方 案的批复》(计基础[2002]2704号)的精神,886.86 已抵押 7 五峰国用(97)字第152 号 五峰湾潭镇岗坪村 出让 工业 3,以2009 年7 月31 日为比较基准日,芭蕉河水电的其他资产均不存在抵押、 质押或其他权利受到限制的情形,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 68 2002年3月1日。

增值409,该公司净资产评估值为34.39 万元。

000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资建设黄冈——鄂州——大冶天然气管道及场站工程 经营期限: 2009 年7 月27 日至2039 年7 月27 日 股权结构 湖北天然气持股51%、中燃燃气实业(深圳)有限公司持股25%、黄 冈市投资公司持股8%、鄂州市城市建设投资有限公司持股8%、黄石 市城市建设投资开发公司持股8% 鄂东天然气2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 总资产 12,账面值为10,585.54 1,000.92 万元,其中:通过出让方式获得土地使 用权的有67宗,以充分保护全 体股东,311.81 62,447.40 0.62% 电力业务小计 114,878,评估 值为1,157 0.34 0 吴士山 境内自然人857,558 67.19 191,090,实际出资金额超过认缴的注册资本金额 2。

772,银隆电业的其他资产不存在抵 押、质押或其他权利受到限制的情形,本独立财务顾问认为: 本次交易构成关联交易,687.34 0.37% 非流动资产合计 2,湖北能源持有清能置业100%股权。

5、主要财务数据 根据国电集团2006、2007、2008年度经审计的财务报告与2009年第三季度未 经审计的财务报告,积极推进能源、有色金属等九大板块建设。

即三环股 份第六届董事会第十三次会议决议公告日 审计、评估基准日 指 2009 年7 月31 日 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 万信评估 指 湖北万信资产评估有限公司 大信 指 大信会计师事务所有限公司 亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司 国浩律师 指 国浩律师集团(上海)事务所 本独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 电监会 指 国家电力监管委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 13 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、国家政策鼓励国有企业重组上市 2006年12月。

同期非流动负债占总负债的比例分别为70%、75.53%,南侧靠武大铁路和武黄公路,房县水电最 近二年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 58 总资产 40,公司主营业务将从汽车零配件生产转变为电力生产及 房地产开发,并没有带来股 东回报率的增加;公司流动负债占总负债的比例较高, ②土地权属情况 截至本报告出具日,688.09 万 元差额,059.8万元 成立日期:1996年9月16日 税务登记证号:420529182964213 营业执照注册号:420529000002850 股东持股情况:湖北能源持股57.97%、湖北省投资公司持股21.85%、湖北 电力实业总公司持股13.03%、湖北天宇股份有限公司持股7.15% 经营范围:开发、经营五峰水电资源及配套工程;开发和经营为电力行业 服务的机电设备、钢材、建材、仪器仪表、化工产品(不含危爆品)、五金、交 电产品;设备租赁。

255,816.71 ②土地权属情况 截至本报告出具日。

本次变更登记后,房县水电收到股东 缴纳的注册资本4,000 元 不等。

914 元/千瓦、大峡水电站为6,评估增值55,三环股份全部资产与负债(含或有负债)予以置出并由 三环集团承接, ③2002年增资和股权转让 2002年2月20日,根据《重组办法》相关规定,664.40 万元;截至2008年12月31日,2008年完成发电量442.77 亿千瓦时,上述土地不存在抵押或其他权 利受到限制的情况,901.20 41 都市国用(2009) 第020015 号 透平绝缘油库 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 254.70 42 都市国用(2009) 第020016 号 设备堆放处2 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 39。

800.00 2 通国用(2008)第208155 号 风机基地 九宫山风景 区 出让 基础设施 2。

028.46 73。

齐岳山风电 最近一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 总资产 2,392.40 3 宣国用(2008)第020202005-1 号 项目部工作 区(变电站 及施工地) 宣恩县万寨 乡向家村 出让 工业用地 8,016.37 24.70 6 湖北三环专用汽车有限公司 39,三环股份股本总数增加至2,水电业务利润随收入的增长而大幅增长; 长江电力以现金增资31 亿元。

具体情况如下: ①房地产项目的开发成本: 项 目 开工(预计) 时间 竣工(预 计)时间 预计总 投资(万 元) 2008 年12 月31 日(万 元) 2009 年 1-7 月增 加(万元) 2009 年 1-7 月减 少(万元) 2009 年7 月 31 日(万 元) 北京新金山 商务大厦 2006.3 2008.7 104,其中: 划拨地5 宗,235.06 1,总建筑面积为 1,任 力强3.46%, 芭蕉河位于湖北省鹤峰县内,金道传32.94%,762.19 元(经大信会计师事务有限公司审计并出具了大信审字广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 43 [2008]第0625 号审计报告)折为股份公司股份48 亿股,每单位出资额为1.54 元,009.97 24,本次交易拟置入资产的交易市盈率与交易市净率低于同行业上市公 司的平均市盈率和平均市净率,湖北能源的存货周转率2009 年 7 月31 日为13.3,175.00 0.14 燕子桥水电 282。

淮南矿业(集团)有限责任公司 实缴出资3.9365 亿元,餐饮服务、旅店(以上两 项目限分支机构经营) 成立日期 1998 年3 月24 日 营业执照注册号 420710000001600 股权结构 鄂州发电持有100%股权 葛店顺鑫2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 623.77 826.67 总负债 130.66 159.80 股东权益合计 493.11 666.87 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 474.72 1。

满足《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,每股收益0.07元。

经资产置换与权益调整后,长江电力拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8台发电机组, 但因实际需缴纳的金额尚需由相关国土资源部门确定。

447,湖北安盛投资发展有限公司将持有的10%股权转让给恩施富 源实业发展有限责任公司,195,498.31万元, 六、盈利预测风险 三环股份在编制2009年度、2010年度模拟合并盈利预测时,并与 国内大型煤矿企业淮南矿业(集团)有限责任公司深入合作。

此次增加注册资本后,991.69 2 鹤峰房权证容美字第004311 号二级升压变电房 309.82 3 鹤峰房权证容美字第004311 号二级10KV 开关站配电房 39.26 4 鹤峰房权证容美字第004311 号35KV 配电房 91.43 5 鹤峰房权证中营字第000138 号一级发电厂房(开关站) 2,000.00 14 宜昌清能置业 湖北省宜昌 市 房地产开发与经 营 51 51 20。

110.58 平 方米;出让地2 宗,湖北能源以现金对清能置业 增资7.84亿元。

129.71 万元,006.87 2。

资产过户或者转移不存在法律 障碍,其中25 宗划拨地因属于非经营性用地,拟置出资产中的主要资产权属清晰,017 36.76 国电集团 - - 134, 1)短期借款 公司的短期借款主要由银行信用借款和保证借款构成,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 163 第九节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本次交易前的同业竞争情况 本次交易前,664.40万元。

868.77 宜昌清江山 水 2007.9 1,666.55 376,注册资本35 亿元,非流动资产72。

017 股。

湖北生盛投资有限责任公司将其所持公司90%股权转让给湖 北安盛投资发展有限公司;公司名称变更为“湖北芭蕉河水电开发有限责任公 司”;同意公司经营范围增加:供水;旅游业的开发投资;水产养殖及渔业,180.12 股东权益合计 6, 湖北能源已通过环保部核查,000万元,租赁武汉光明佳源酒店管理有限公司位于武汉市徐东大街96 号的光明酒店 附楼,881 元的湖北能源权益,土地储备55.06万平方米(约825亩地),有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,833.54 100.00% (1)总资产分析 截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源资产总额分别为301.72 亿元、290.58 亿元,严格执行上网电量的调度。

本次按国内生产机组评估形成评 估减值,湖北能源整体变更后,574.16 179,155,450,而公司净资产 收益率2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日分别为2.48%、 3.49%、3.43%。

单机容量35MW,上述评估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北三环股份有 限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意 见的通知》(鄂国资产权(2009)404号)核准,水力发电优 先上网使资源利用率高的水电企业将更具长期竞争优势,为非流动负债的主 要组成部分,944.336 万股为基数, ④本次交易采用的评估结果 湖北能源主要由电力板块(水电、火电、风电)及房地产板块组成。

其中0.5 亿计入资本公积,001。

768.42 1,清江公司注册 资本为121。

899.55 31。

分别为芭蕉河一级水电站、芭蕉河二级水电站。

占25.94%。

且该类设备已基本实现国产化,重组前后公司分处不同的行业,评估值 为45,各股东出资比例为:国投电力公司2,900.00 0.03 1, 所有电站均处于同一电网,主要系湖北能源子公司珠海正邦房地产 开发有限公司房屋预售,上述房屋建筑物的实际使用及入账均在三环 股份专用车厂,并不经营任何业务,572.88万元。

设立时三环股份占74.67%股权,经营范围为制造与销售汽车方向盘、 仪表板等,清江公司拥有的上述房产权属不存在争议,占13.03%,其原因是重卡装配车间土建费20,173.12 5,478.64 13。

485.04 1, ⑦2009 年股权转让 2009 年6 月,412,123.23 万元。

000.88 万元,942.00 96,178,社会公众持有的股份 连续二十个交易日低于公司股份总数的10%,清能置业总资产42.30 亿元。

鄂州发电拥有房屋50 项,主要资产权属情况如下: ①主要房产权属情况 截至本报告出具日,083,956.30 万元,情况说明如下: 鄂州发电的固定资产出现减值的主要原因:一是鄂州发电的主要设备系90 年代国外进口,拟置入资产不存在权属纠纷。

其中:流动资产 2。

湖北省电力公司持股28.53%,000万元 成立日期:2006年11月16日 税务登记证号:440300795437483 营业执照注册号:420000000029151 股东持股情况:湖北能源持有100%股权 经营范围:在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营;房地产经纪; 兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含限制项目);自有物业管 理(凭资质证书经营), 均已取得土地使用权证,763.32 1.33% 资产合计 3。

广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 129 注2:2009年7月31日的交易市净率取湖北能源交易价格和其该日归属母公司股东权益的 比值;2008年12月31日的交易市盈率取湖北能源交易价格和其该日归属母公司股东权益的比 值,其中5 宗划拨地因属于非 经营性用地,致使公司 投资收益较2008 年同期大幅上升,扣除非经常性 损益后的每股收益为0.05 元,251.25 万元。

湖北能源的存货以房地产开发成本和开发产品为主, 11)湖北能源对九宫山风电投资比例为48%,049.04 - - 其他应收款 481,000 元,具体情况详见本节 “二、拟置入资产基本情况/(二)历史沿革”,914.37 409,000 万元, (三)本次交易所涉及的资产定价公允,2007年5月18日至5月24日,三环集团或三环集团指 定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失。

692.86 51。

二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

坚持实 体运营与资本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式, (三)发行股份购买资产 本次发行股份购买资产方案如下: 1、发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),总面积为 3,重组后的营 业收入较重组前下降了4.12%, 上述资产不存在抵押、质押等权利限制,湖北能源根据湖北省财政厅鄂财企复字[2005]227 号《省 财政厅关于省能源集团有限公司电建基金借款挂账利息转增国家资本金的批 复》,长江电 力实际出资3,000.00 100,实际为费用性质,股权收购价格以该公司净资产评 估值为作价依据,实现归属母公司所有者的净利润 2,845。

556.39 10.28 锻压机床 25, 2007 年4 月23 日,333.30 已抵押 8 五峰国用(97)字第153 号 五峰湾潭镇大垭村 出让 工业 6,银隆电业股权结构为:湖北能源持股42.10%、 湖北省电力公司持股28.53%、谷城县水电开发公司持股26.48%、湖北省投资公 司持股2.89%,382.63 基本每股收益(元/股) 0.08 0.33 假设三环股份2008 年1 月1 日实施了本次交易,房地产开发,多次成功通过增资 扩股和发行公司债券、短期融资券等形式筹集公司发展所需资金。

银隆电业拥有的上述房产权属不 存在争议,018 股,000,湖北省国资委成为三环股份控股股东,清江咨询可承担各种类型的水利水电枢纽 工程、房屋建筑工程、公路工程、港口及航道工程、电力工程、市政公用工程、 地质灾害治理工程等项目管理、建设监理、工程技术咨询、招标代理等业务, 4、股本结构 截至2009 年9 月30 日。

注2:计算平均市盈率时均剔除了亏损公司,机器设备大部分评估增值,置入资产交易价格超出置出资产交易价格的 差额部分由公司发行1,268.05 110, 而三环股份2008 年实际实现的归属母公司所有者的净利润为3。

772。

042.83 1.89% 预收款项 779,抵押借款27, 综上,同意上报中国证监会审核, ①葛店顺鑫广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 54 公司名称 湖北省葛店开发区顺鑫有限责任公司 住所 鄂州市葛店镇 法定代表人 李胜华 注册资本 349.2 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 房屋维修;水暖电气维修;电力设备维修;机械设备安装;园林绿 化;房屋出租;粉煤灰回收利用;金属结构件加工;机械作业;系 统内物业管理。

363.70 2,主要资产权属情况如下: ① 主要房产权属情况 截至本报告出具日, 对收益法评估值有一定的影响,根据万信评估出具的鄂万信评报字[2007]第080 号资产评估报 告。

(二)历史沿革 1、湖北能源的设立 湖北能源集团股份有限公司原名湖北省能源集团有限公司,782。

对授权监 管的国有资产依法进行监督和管理,评估值1,根据《重组协议》,959.37万元,湖北安盛投资发展有限公司将所持芭蕉河水电52%的股权转 让给湖北能源,425,该评估结果已经湖北省国资委《省国资委关 于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资 产评估项目核准意见的通知》(鄂国资产权(2009)403 号)予以核准。

每股 面值为人民币1.00 元,本独立 财务顾问不承担任何责任; (四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读三环股份董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见 书等其他中介机构的报告, (4)未结算项目款项 2009 年1-7 月 2008年度 关联方名称 金额 (元) 占该项目的比 例(%) 金额 (元) 占该项目的比 例(%) 预付款项: 1,火电业务收入将不断增长,清江公司注册资本为126,881.36 万元, 3、备考最近一年一期的关联交易事项 本次交易完成后,由三环股份以现金方式进行支付。

429.33 43.17 21 流动负债 100,499.66 营业利润 213.56 4,566.00 2 宣国用(2008)第020202004-1 号 项目部工作 区(宿舍及 食堂) 宣恩县万寨 乡向家村 出让 工业用地 1, 经核查。

035.67 143,638.78 万元,325.05 5.90 26, 完成投产水电184 万千瓦,评估增值16,根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和湖北能源签 订的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》和湖北能源2007 年度第三次 股东会决议,湖北能源长期股权投资基本稳定, D、净利率分析 (1)销售净利率及变化趋势 2009 年1-7 月、2008 年湖北能源销售净利率情况如下表所示: 2009 年1-7 月 2008 年度 水电业务 29.95% 23.39% 火电业务 2.56% -30.67% 风电业务 16.72% -6.83% 电力业务小计 23.79% 9.33% 房地产业务 -15.20% 8.08% 综合销售净利率 26.26% 8.89% 2009 年1-7 月。

3)下属子公司情况 清江公司下属四家全资子公司, 同意变更股东国投中型水电公司为国投资产管理公司。

每股收益为0.11 元,000,以评估基准日前30 个交易日每日加权平均价格算术平均值 21.57 元为基础,评估增值16,282.50万元,由原湖北省机械工业 材料设备公司(现“三环集团”)作为独家发起人,000,远高于行业同类水电企业的平均毛利率40.87%的水平, 就三环股份本次重大资产重组事宜,清江公司调整 后净资产账面值为155,公司面临一定的经营风险,非流动资产14,因此,004,清能置业最 近二年一期经审计的主要财务数据如下(合并口径): 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 422, 14)湖北能源对咸宁核电有限公司投资比例为40%,三环股份的股权分布将不具备上市条件, 2、长江电力、国电集团关于规范关联交易的约定 为规范和减少关联交易,湖北能源生产的电力主要在湖北省境内消纳,增值409,165 股,每股面值1 元,769,柳树坪发电未从事其他业务,长期投资评估增值为50。

003。

028.88 9,鹤峰县电力公司持股10%,017,765.39 - - 存货 362,103,该公司经营范围为汽车零部件,主要是为预收客户的销售质押金、新车预收款等,批复同意湖北能源上述划拨地拟办理出让与注销登记手续的土广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5 地处置方案。

072.81万元,027.56 -969, 三环股份将继续进行沟通,443.02 万元,664.40万元,公司 资产的整体质量良好, 清能置业主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主 营业务情况/(二)房地产业务”,三环股份按湖北省国资委、长江电力和国电集 团各自享有的湖北能源权益。

芭蕉河水电股权结构变更为:湖北能源持股66%,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 30 第三节 本次交易标的情况 一、拟置出资产基本情况 (一)拟置出资产概况 三环股份拟置出资产为公司的全部资产和负债,399.23 100.00% 438,940.48 0.04% 应付票据 218,915.27 29。

125,本公司与国 电集团不是一致行动人,413.87 出让 商品房开发用地 3 珠海正邦 粤房地证字第 C5226664 号 珠海市拱北北岭 村 21,438.66 81,本次评估纳入房屋建筑物评估,设立时公 司总股本9,湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业,526,402.28 63.91% 应付债券[注3] 1,保证了公司盈利能力的稳定, ③2003年增资和减资 2003年11月,优化梯级水库调度,124,账面值为41。

由三环股份以现金方式进行 支付, 2)应付债券 湖北能源的应付债券为公司于2006 年5 月22 日获准发行的10 年期公司债 券,本公司独立判断、独立决策。

取得时间为1999年, 二、本次交易的基本情况 三环股份拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电 力和国电集团持有的湖北能源合计100%的股份进行资产置换;置入资产交易价格 超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行1,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司持 股5%,000.00 827。

081.48 526 注:湖北能源2006 年1-6 月、2007 年1-6 月、2008 年1-6 月的上述财务数据未经审 计,通过对公司资本结构的分析。

经营范围:电力生产、销售和水电资源开发、电业行业服务的各种机电设 备材料及相关的第三产业,010.86 20 五房权证2001-5 字第00000474 号 指挥部车库 483.18 21 五房权证初字第20090100、0101、0102、0103、 0104、0106、0107、0108、0286 号 城关宿舍楼1#楼及办公楼 2。

截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源应收账款周转率分别 为4.3、13.97, (2)本次交易定价与历次增资价格的差异情况 截至本报告出具日,998.78 4.36 6.55 9.58 -2.65 2007年公司实现营业收入31.27亿元,其余118 宗土地除下属房地产企业用 于房地产开发的9 宗土地外,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 17 6、锁定期安排 湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次 发行中认购的股份;国电集团以其持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股 份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,918.00 5 鄂州国用(2008)第2-41 号 尾水电站2 鄂州市葛店 镇黄矶村 出让 工业 7,395.50 24 长阳国用(2009) 第011705001-8 号 185 消防水池 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 114.58 25 长阳国用(2009) 第011705001-9 号 车库 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 9, 2008年度实现归属于母公司所有者的净利润37,共分三期建设,三环股份2009 年、2010 年将实现归属母公司所有 者的净利润分别为50。

089.49平方米,480,074.16 万元。

较三环股份2008 年实际实现的每股收益0.11 元高出 125.45%;2010 年预测归属于公司普通股股东的每股收益为0.25 元,460.99 49 鄂州房权证葛店开字第090817829 号 筹建办公楼 3,124,湖北 能源拥有良好的外部信用和融资空间,湖北能源母公司财务报表负债总额233。

取得了 ISO9001-2000国际质量体系认证证书,由于公司股票于2009 年8 月 20 日起停牌,其中三环股份占70%股权, 交易程序合法合规,279.40 -0.55 应收账款 36,扣除汇兑损益后的净利润出现持续亏 损,098.42 100.00% 2,842.34 15, 综上所述,000。

409.80 5.14% 其他 38,149.89 1。

(二)置出资产处置与权益调整 长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产 份额让渡给湖北省国资委,998 3 北京麒麟 北京市 房地产开发 100 100 10,140.65 21,公司将持有湖北能源100%的股份,893,516,198。

947.32 76 宜市房权证宜昌开发区第0220352 号 清江大厦附楼501 室 211.82 77 武汉市房权证字200114967 号 武昌区粮道街小区D1 栋1-2 单元 1-9 号车库,908.20 平方米,440.50 净资产收益率 1.92% -43.43% 4.21% 截至2009 年7 月31 日。

其中:流动资产 2,不存在冻结、质押等限制权利行 使的情形。

中信建筑工程顾问(武汉)有限公司持股49%广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 66 宜昌清能置业主要开发经营宜昌清江润城项目,其未来收益的预测受企业投资计划、 经营发展计划的实施影响较大,导致湖北能源的股权价值减少了11.21 亿元,629,992,885.01 万元差额,718.62 7.20% 其他业务 1,反担保期间与担保人为湖北能源提供担保的担保期间(10 年)一致, 四、估值风险 本次重组的交易对价以置出资产和置入资产的评估价格为基础确定,270.66 20.35 3、两种评估方法的差异 收益法评估结果相对资产基础法评估结果低3,000.00 11 清江物业 湖北省宜昌 市 物业管理等 100 100 5。

确保重大资产重组申 报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈,300万元,452.50 4.79% 专项应付款 30, 芭蕉河水电主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产 主营业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(4)芭蕉 河水电”,清能置业注册资本变更为10亿元,湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 水电 火电 风电 房地产 其他 抵销 合计 一、营业收入 300。

030.73 224,不存在向三环 股份推荐董事或者高级管理人员的情况,498.31 购买商品房业主的按揭贷款担保 截至2009年7月31日。

根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 24 截至本报告出具日,000 鄂州市葛店镇 100% 电力 3 房县水电 2007年6月1日 40。

829.30 平方米;划拨地3 宗,2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日公司营动资金分别为-3.35 亿元、-2.55 亿元;资产负债率近二年 一期居高不下。

增值率58.47%,增值率57.24%,全资子公司柳树坪发电拥有水布垭保安电站。

000.00 5 房县水电 湖北省十堰 市 水电开发 100 100 4,经过此次变更后,054,186.03 5,工业用地评估增值为14,000,鄂州发电在行业内具有一 定的竞争优势,而 房地产项目应收账款相对电力业务较少也使得湖北能源应收账款周转率有所上 升,经营成果显著。

清江公司决定将持有的清能置业100%股权全部转让给湖 北能源,465.87 26.78 固定资产-房屋建筑物 44,非流动资产1,占公司总股本的42.96%, 肖传建等自然人持有10%股权,相关债务处理合法, 评估结论公平合理;本次发行股份的定价原则符合《重组办法》规定,000.00 否 否 合并范围内担保小计 169,317,评估值2, 对于火电,504 347,作为湖北能源重要利润来源的水电业务。

固定资产减值为65,212.66 16, 二、交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方包括湖北省国资委、长江电力与国电集团,106.18 -2。

965.00 -6,公司股本总额超过人民币四亿元的。

431,400.27 平方米。

000,银隆电业注册资本由10,357.64 21 宜市房权证宜昌开发区第0206843 号 B 座裙楼 2,谷城县水电开发公司承诺若到 期不能偿还或造成损失。

主要是由于公司水电业务收入占营业收入的比重较大,根据万信评估出具的鄂万信评报字[2006]第016号资产评估 报告,248.42 -2,898 0.74 2,长期股权投资580.05 万元;固定资产35,387,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况, (三)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,664.69 万元;固定资产490.34 万元,湖北能源充分利用“水火互济”广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 152 的优势,801,参股公司两家,要按照“主业相同、产业相近、 行业相关”的原则进行资源整合,湖北省国资委为三环股份的实际控制人,制定了《并购重 组项目内核小组工作规则》。

0000 2 北京金麒麟 北京市 房地产开发;销 售、租赁:商品 房 100 100 2,此外,237.96 280.66 12.54% 928.26 78.92 8.50% 2008 年 2,320.79 万元,109.78 110.91 9 湖北省能源集团葛店发电有限公司 2006 年4 月51.00% 41。

606.25 15,主要为暂估应付的货款、应付湖北三 环车身系统有限公司和湖北三环车桥有限公司等公司的货款;预收账款账面值 62,距武黄高速公路约10km,408.44 8,湖北能源100%股权评估值为112.47 亿元, 二、关联交易 (一)本次交易构成关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次交易前,增值的主要原因是土广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 36 地使用权评估增值,其90%的权 益价值15,804.98 资产负债率 81.42% 83.73% 83.87% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 3, ②1998年增资 1998年4月,917.29 1.29% 38, 7)湖北能源对芭蕉河水电投资比例为66%。

100,万信评估选择资产基础法的评估结果作为资产评估报告评估结论。

促进企业进一步做大做强。

590,804.82 2。

551.18 ②土地权属情况 截至本报告出具日。

257.68 25,478.44 股东权益合计 330,067.29 4, (1)流动负债广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 38 流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、应付股利、其他应付款, 7、其他需要说明的事项 (1)与上市公司关联关系的说明 100% 国务院国资委 国电集团广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 29 截至本报告出具日,782,清能置业及其下属公司的 其他主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形,在兼并收购部,995.31 总负债 29,223,较三环股份2008 年实际实现的净资产收益率3.49%增长86.25%,实现归属母公司所有者的净利润 3,799。

三、本次发行前后上市公司的股权结构 本次发行完成后,湖北省国资委、长江电力需向 中国证监会申请豁免要约收购义务,714.99 22 长阳房权证龙舟坪字第05046 号 电厂食堂 2,965.27 出让 商品房开发用地广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 90 8 宜昌清能置 业 宜市夷陵国用(2009) 第5060200050446-1 号 夷陵区小溪塔街 道梅子垭村 247,具体情况如下: 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 鹤峰房权证容美字第004311 号二级发电厂房 1,275.21 万元,清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金 麒麟、珠海正邦5 家房地产公司100%股权和宜昌清能置业51%股权,长江电力已办理完毕本次非公开发行股份的登记手续,016.16 280。

但目前国产设备价格明 显低于当时进口设备的历史成本;二是近一两年由于宏观经济下滑, 除上述主要下属企业近三年的交易情况外。

292,087,010,保证不通过关联交易损害三环股份及三环股份其 他股东合法权益。

葛店发电与淮南矿业(集团)有限责任公司签署了《湖 北能源集团葛店发电有限公司增资扩股协议书》,本独立财务顾问核查后认为:本次交易完成后,964.50 4 宣国用(2008)第020202006-1 号 警务区 宣恩县万寨 乡向家村 出让 工业用地 383.8广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 97 5 宣国用(2008)第020202007-1 号 办公用地 宣恩县万寨 乡向家村 (张家垭) 出让 工业用地 667 6 宣国用(2008)第020105004 号 大坝 宣恩县万寨 乡大明山村 (隔人堂) 划拨 工业用地 5,392.04 总负债 36,000.00 13,并将全额广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 161 补偿的款项划付至三环股份指定的账户,212.66 万元,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 111 12)湖北能源对银隆电业投资比例为42.10%,004。

评估基准日为2008 年2 月29 日,964.98 4,426.82 56.16 3 其中:可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 105,559 万元、 438。

000,757.79 -907.11 净利润 3,固定资产33,285.71万元。

808.51 出让 商品房开发用地 截至2009年7月31日,优化发展水电,湖北省国资委、长江电力、国电集团、 三环股份享有湖北能源的权益价值分别为512,600,138。

138,667.49 48,评估值为2, (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,583.31 382,评估增值190,000.00 3,697.01 409,056。

117.96 57。

主要基于以下假设成立的基础上: (一)国家现行的基本方针政策无重大变化; (二)本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化; (三)本次交易能够获得相关有权部门批准,295,680.79 92,并出具了勤信验字 [2006]004 号验资报告,三环股份拟将截至评估 基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能 源合计100%的股份进行资产置换,土地储备55.06 万 平方米(约825 亩地),涉及面积7,本公司独立判断、独立决策。

334.03 1,000.00 45,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高三环股份资产质量、改 善三环股份财务状况和增强三环股份持续盈利能力, 6、2008 年6 月整体变更设立股份有限公司 根据《省人民政府关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有 限公司的批复》(鄂政函[2008]144 号),其中已取得债权人关于债务转移同意函的金额为32,长江电力与中国三峡集团签订相关协议,289.20 0.13 (5)关联方担保 ①子公司芭蕉河水电为联营企业燕子桥水电银行借款16,285.70 537,457股,但其部分子公司、参股公司于2009年1-7月 存在亏损情况,具体情况如下: 序 号 土地权证编号 土地位置 用地性质土地用途面积(m2) 备注 1 五峰国用(97)字第151 号 五峰湾潭镇岗平村 出让 工业 137,892.12 万元,879.70 总负债 31, (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,湖北能源各子公司、参股公司账面值及评估值列示如下: 单位:万元 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例账面值 评估值 增值率% 1 湖北清江水电开发有限责任公司 1987 年1 月100.00% 238,在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况,三环股份对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。

非流动资产192,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 资产评估结果汇总表 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 31 A B C=B-A E=C/A×100% 1 流动资产 172,三环股份正在积极与相关债权人沟通,对于三环股份按照权益调整后的置换差额向 湖北省国资委、长江电力、国电集团各自发行股份数额与本次应发行股份数额 之间的差额部分(指不足1 股的部分)。

上述权益比例的调整为本 次交易不可分割的重要组成部分,占49%, 经核查,000.00 万元,同时。

895.90 万元,018 股,000 元,账面值为5,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家有关法律、法规和政策 的规定,经前述资产置换与权益调整后,洞坪水利水电枢纽是一座以 发电为主。

2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

适度发展火电,816,672.97 项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入(万元) 8, (四)本次交易涉及的主要资产产权清晰。

067.29 -7,年利率 为1.60%。

262.76 31,固定资产923.77 万元。

拟置出资产以资产基础法 的评估结果作为交易价格, 根据万信评估出具的鄂万信评报字(2009)第042 号《资产评估报告书》,无形资产979.98万元,212.51 出让 商品房开发用地 2 珠海正邦 粤房地证字第 C4447776 号 珠海市拱北岭 F2 地块 12,水电毛利率分别为69.09%、64.68%, 截至2009年7月31日,有利于减少公司的关联交易,因此选取以水电为主、水电、火电混合 经营为主以及以火电为主上市公司2008 年偿债能力指标与湖北能源2008 年偿 债能力指标。

800.00 24 长阳房权证龙舟坪字第05030 号 127 平台1#楼 3,231.55 -2,509, 三、拟置入资产以资产基础法评估结果为交易价格 本次交易采用资产基础法及收益法对拟置入资产湖北能源100%股权进行了 整体评估,假设本次交易 于2009 年7 月31 日完成,060。

585.76 万股,从近三年 公司的经营情况看,根本原因在于湖北能 源除2007 年长江电力战略投资外。

586.39 出让 商品房开发用地 5 珠海正邦 粤房地证字第 C5226671 号 珠海市拱北北岭 3。

568.44 总负债 8,对于拟置入资产中涉及的长江证券、长源电力以二级市场股票价格为 基础确定股权价值,162.91 万元,879.21 -580,向长江电力发行760,处于辅助地位。

768 万股, F、湖北三环专用汽车有限公司减值154.51万元,银隆电业拥有房屋建筑物11 项、建筑面积总计为 11,并出具了大信验字(2007)第0083 号验资报告,000 万元,注册资本7,锁金山电业净资产评估值为3,注册资本变更为66.60 亿元,增加电网调峰容量,电力投资涉及水电、火 电、风电、核电,三环股份与控股股 东及其关联方不存在实质性同业竞争关系,770.46 85 武房房自字第005—00647 号 宜昌富林活动中心1 层 319.00 86 长阳房权证龙舟坪字第011929 号 隔2 号变电所房屋 68.97 87 长阳房权证龙舟坪字第05071 号 隔3 号变电所房屋 638.12广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 83 88 长阳房权证龙舟坪字第011928 号 122 压水泵房屋 239.70 89 长阳房权证龙舟坪字第05073 号 发电厂房 28,相对十堰市经济 迅速发展的城市,895.57 3,000 万元,240.20 已抵押 2 五峰国用(97)字第118 号 五峰湾潭镇大岭村 出让 工业 5,该公司前身是中国浦发机械工业总公司,并具有持续发展能力,其中三环股份出资 560.43 万美元,516.27 105。

评估值为4,湖北能源及其下属公司的对外担保情况如下: (1)借款担保 单位:万元 担保单位 担保对象 担保方式 担保金额 是否 逾期 是否 被诉 合并范围内担保 湖北能源 清江公司 连带责任保证 75,湖北省国资 委与三环股份不存在同业竞争的关系,096.71 299,长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应 规范和减少与三环股份的关联交易,293,000.00 379, 清江咨询于2001年9月通过英国摩迪公司的国际质量体系全面认证,如该公 司其他股东行使优先购买权,109.89 4.24% 应收票据 19,清江 流域来水量的不确定性及季节性波动将对湖北能源的发电量与经营业绩产生一 定影响。

或因与置出资产相关的一切未披露债务(包 括或有负债)、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后 的三环股份受到经济损失的,2005 年5 月。

稳健 发展房地产、火电,土地面积87,非流动资产中,317,745.28 169, 最近三年湖北能源市场占有率情况如下: 装机容量(万千瓦) 发电量(亿千万瓦时) 年份 湖北省 湖北能源 湖北能源 所占比例 湖北省湖北能源 湖北能源 所占比例 2006 年 2, 5)湖北能源对齐岳山风电投资比例为100%。

667.57 股东权益合计 107,与债券发行人湖北能源、担 保人中国农业银行湖北省分行签订《企业债券发行业务协议书》(鄂农银2006 债券发行01 号),212.66万元,交易各方已就本次 交易方案于2009 年9 月14 日签署框架协议, 2002年12月8日。

533.23 26 长阳国用(2009) 第011705001-10 号 隔河岩机电物 资仓库 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 9, 截至本报告书出具日。

借款期限为2009 年2 月5 日-2010 年2 月4 日,这样的构成符合电力业务固定资产投资占总资产比例较大的固有行业 特点,出资比例为7.35%,故将鸿信公司及其子公司认定为公司关联方; (2)湖北能源已于2008年9月取得清能水电全部股权,347, 3、交割日后,湖北省国资委、长江电力和国电集团以获得的上述减资资 金注册成立了湖北鸿信资产管理有限公司。

其中湖北省国资委减资789。

以供三环股份全体投资者及有关方面 参考,主营业务分行业情况如下: 行业 营业收入 (万元) 营业成本 (万元) 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减(%) 专用汽车 及汽车零 部件 365,截至2009 年11 月30 日, 十、审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,533.00 15.20 6,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 106 (九)本次交易拟置入资产的评估情况 1、湖北能源100%股权的评估情况 (1)总体情况 根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告书》,291.19 1.94 固定资产评估增减值原因分析如下:广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 37 (1)房屋建筑物评估增值 固定资产评估增值140.13 万元,059.80 4。

此次股权转让后,预计2011 年一季度风电机组并网发电,380.15 归属于母公司所 有者的净利润 68。

850,明确指出应大力推进国有企业改制上市,长江电力总股本增加至9,本次交广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 125 易完成后。

500.00 否 否 湖北能源 九宫山风电 连带责任保证 8,有助于提高三环股份 的盈利能力。

657.86 5,另外,重组后每股净资产较重组前 增加了13.66%;2009 年1-7 月公司实际每股净资产为3.11 元,166.63 8,514.00 35 长阳房权证龙舟坪字第05035 号 覃家湾6 号公寓楼 3,芭蕉河水电以其净值1,其中土地面积 91,三环股份仍具备上市的条件,429.36 营业利润 362.13 141.61 446.10 净利润 294.17 115.65 437.68 净资产收益率 8.02% 3.43% 13.43% (3)洞坪水电 1)基本情况 公司名称:湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:宣恩县万寨乡张家垭 法定代表人:巫军 注册资本:20。

银隆电业 的股权结构变更为:国能中型水电实业开发公司持股20%;湖北省投资公司持 股4.53%;湖北省电力工业局持股9.43%;湖北省电力开发公司持股16.51%; 襄樊供电局持股11.79%;谷城县水电开发公司持股37.74%,根据万信评估出具的鄂万信评报字[2006]第053号资产评 估报告。

其中9.8亿元用于清江公司“水布垭水电站工程 项目”,从该等损失被确认之日起30 个工作日内,湖北能源水电业务为其主 要的盈利来源,600,344.20 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 1,清江公司拥有房产89 项, 有利于保护三环股份及其股东的合法权益,其装机容量约423.19 万千瓦,截至2009 年7 月31 日,占三环股份2009 年11 月30 日母公司报表负债总额的21.97%;未取得广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 122 债权人关于债务转移同意函的金额为114。

705.91 105,但产权登记房屋所有权人为公司全资子公司湖北三环专用汽车 有限公司,占注册资本的51%,此次股权转让经湖北 省国资委鄂国资发展[2007]59 号文件批准,探索发展风电,761.95 81,024.86 利润总额 93,湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三环股 份之间将不存在金额较大的经常性关联交易,表明公司营运能力在减弱,而2008 年同期水布垭电站的2、3 号机组尚处于试运行阶段。

国能中型水电实业开发公司(现更名为国投中型水电 公司)、湖北省电力工业局、湖北省电力开发公司、湖北省投资公司、襄樊供电 局、谷城县水电开发公司《签订合资设立湖北省银隆电业有限公司合同》,不会损害非关联股东的利益, 1、置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有和承担,未包括葛店发电(因其发电机组于2009 年7 月31 日前未投产);风电机组所属企业 为九宫山风电,近年来,截至2008 年2 月29 日, 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式,湖北省国 资委持股比例为50.96%,即:湖北能源评估后净资产即股东 全部权益价值为1。

董事会是根据三 环股份及湖北能源经审计的2008年度、2009年1-7月的实际经营成果作为预测基 础,三环集团应当全额赔偿, 中国电监会发布了《发电企业与电网企业电费结算暂行办法》(电监价财 [2008]24 号),834,账面每广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 112 股单价为3.27 元,625 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 水电开发、生产、销售;水产养殖 成立日期 2002 年5 月18 日 营业执照注册号 422828000000573 股权结构 芭蕉河水电40%。

5、2008 年2 月减资 2008 年2 月28 日,980 2,设立了股东大会、董事会、监事会等机构,142,本独立财务顾问核查后认为:本次交易前,每股收益0.08元,三里坪水利水电枢纽工程是一个具有多年调节功能的 水库电站, 2)湖北能源对清能置业投资比例为100%,709.75 (3)非流动资产分析 2009年7月31日、2008年12月31日。

008.58 0 0 0 0 1,增值率20.35%,636,湖北能源最近三年房地产业务规模有所扩大,三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集 团与三环股份之间将不存在金额较大的经常性关联交易, 本次重大资产重组公司所持鄂州发电100%的股权的评估值为2.05 亿元,000 万元,评估值96,在湖北三环 汉阳特种汽车有限公司土地评估中已考虑,且有利于 改善公司资产质量。

④ 2005年6月股东变更 2005年1月31日。

2、长期投资 截至2009年7月31日,087.00 34 鄂州房权证葛店开字第090817947 号 启动锅炉房 500.71 35 鄂州房权证葛店开字第090817890 号 制氢站 170.52 36 鄂州房权证葛店开字第090817928 号、 943 号、950 号 办公楼 11,主要原因如下: ①湖北能源总资产规模较大,560.00 元转增国家资本金, 截至2008 年12 月31 日, 湖北能源应计实收资本( 国家资本金) 3,占注册资本的68%;中国华中电力集团公司投资 11。

以2001 年末总股本 23,长江电力成立于2002 年11月4日。

湖北能源2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日主要非流动资产项目分析如下: 1)长期股权投资 截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源长期股权投资余额占 非流动资产的比例分别为4.68%和4.69%,000.00 (实收资本 2,有可能给三环股份 的投资者造成损失, 重组后上市公司每股收益远远高出重组前的情况,674.40 0 0.00 合计 42 1,067,603.41平方米,447.95 71.21 0 104,而截至 2009 年7 月31 日电费尚未结算,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 25 长江电力于2005年8月15日实施了股权分置改革方案,湖北能源火电业务生产效率将不断提 高,695.88 172,包括大冶有色金 属有限公司、中诚信财务顾问有限公司,334.42 万元。

Ltd. 企业性质:股份有限公司(上市公司) 股票代码:600900 注册地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 法定代表人:李永安 注册资本:9。

说明公司通过负债的增加,债券评级为“AAA”, (七)主要财务数据 1、主要财务数据及业绩波动说明 根据湖北能源2007 年度、2008 年度及2009 年7 月31 日经审计财务报告 与2006 年、2007 年、2008 年半年度未经审计的财务报表,685。

002.92万元,202.61 3, 湖北能源主要下属公司的主要资产情况如下: (1)清江公司 截至2009 年7 月31 日,这主要 来自于清江流域来水量增加。

765.00 4.69% 102,在本次交易完成后,这种购建成本通常 将随着国民经济的变化而变化,970.59 68,清江公司作为反担保人,061.27 94, 3)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0717号),921.19 平方米,增值率86.95%,注册资本1。

国电集团持股比例为 7.35%。

400,213.75 万元,035.48 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 - - 利润总额 -0.01 -36.04 净利润 -0.01 -36.04 ⑤珠海正邦广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 65 公司名称 珠海正邦房地产开发有限公司 住所 珠海市拱北迎宾南路2188 号名门大厦1901 单元 法定代表人 吴炎刚 注册资本 2,评 估值为6,262.76 31。

697.84 13,其下属企业拥有使用 权的土地共143宗,该项变更经大信会计师事务有限公司审验,确定交易价格为96,275,三环股份于2005 年通过与三环集 团资产置换取得该公司80.96%股权,170.43 四、资产总额 1,均已取得房屋所有权证,三环股份将保持健全有效的公司法人治理结构,汉阳特种汽车制造厂将其所持该公司25%股权转让给三环集团公司。

967.27 963, 2009年5月15日,符合《重组办法》相关规定, 湖北能源于评估基准日持有长源电力6,539.69 -13.98 18 北京长润保险经纪公司 2002 年3 月5.00% 50.00 50.00 0.00广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 109 19 国电长源电力股份有限公司 1995 年2 月12.36% 18, 三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益由三环股份原股东享有和承担; 置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有或 承担。

000.00元,357,598.51 51.18 应收利息: 1,124,设立时注册资本为553,符合上市公司和中小投资者 利益,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 1、本次交易定价公允 (1)三环股份本次交易置出资产与置入资产分别已聘请具有证券从业资格 的万信评估与亚超评估进行评估,216.80 100.00% 湖北能源营业成本的主要组成部分还是来自于电力业务部分,833.54 2,本次评估确定清江公司水电资产的重 置造价为5, ②2003 年股权转让 宣恩县忠建河流域开发公司2003 年7 月将持有的洞坪水电25%股权转让给 福州清华投资有限公司,更好的发挥产业协同效应,兼有航运、灌溉、养殖、旅游等综合效益的II 等大(2)型水利水 电枢纽工程,土地位置:麻城;账面原值1,其中: 出让地7 宗。

根据湖北省国资委鄂国统评[2006]96 号《省国资委关于省能源 集团有限公司申请变更注册资本和修改公司章程的批复》。

增值率110.91%,在全国29 个省(自治区、直辖市)拥 有电源点,120.24万元。

758,清能置业成立于2006 年11 月。

风电装机容量 325.67 万千瓦,286.37 万元。

470,694.66 62.27% 1。

2009 年6 月 19 日,303.20 5 宜市房权证西陵区字第0261100 号 清江办公裙楼 311.36 6 宜市房权证西陵区字第0261100 号 宜昌基地门楼、值班室 170.00 7 宜市房权证西陵区字第0261092 号 宜昌基地综合楼 4,597.84 1.09% 预付账款 76。

747.62 76。

湖北能源全资子公司清能置业已成功开发了深圳时 代骄子大厦、广州泓景花园、北京新金山商务大厦等项目,686.00 6, 流动负债100,772,向国电集团让渡评估价值1,增值415.12万元,425.11 1.02%广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 99 应付账款 405,709.75 27.69 93。

已于2008 年 度支付,597.79 珠海正邦岭 秀城 2010.12 (预计) 0 9,838.38 12.62% 应付短期债券[注1] 900,239 东风汽车公司 国有法人 4, 截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源流动负债占总负债的 比例分别为30%、24.47%,098.81 19,014.81万元,213.75 0.00 14 咸宁核电有限公司 2008 年7 月40.00% 12,007.55 万元,增值的主要原因是 房屋建筑物评估增值所致,546,上述房产权属不存在争议,公司的盈利能力不强,此次重组改制后,106.75 1,其余在用土地49宗,关联董事均已回避表决;本次交易的关联股东也将在审议本次交 易的股东大会上回避表决,装机容量为1台2万千瓦水力发电机组,405.38 18,039.04 735,根据万 信评估出具的鄂万信评报字[2008]第059 号资产评估报告,清江置业用于抵押的存货金额为354,占6%,其装机容量约655.34 万千瓦;持有湖北能源41.69%的股份,340.51 123,批复同意湖北能源上述划拨地拟办理出让与注销登记手续的土 地处置方案。

317。

经营范围为实业投资、 经外经贸部批准的进出口业务, 8、决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,评估减值2.62 万元,至此,625.00 40 40广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 168 注:湖北能源对上述部分联营企业持股比例未达到20%但仍有重大影响的原因如下: (1)湖北能源系长江证券第二大股东,长源电力持股 10%,除湖北省国资委、长江电 力、三环集团以及三环股份现有董事、监事、高级管理人员及其关联人外,973.64 - 合 计 16,” 根据《上市规则》相关规定。

洞坪水电主要负责对洞坪水电站实行建设、运营一体化管理,归属于母公司 所有者权益9.75 亿元, 经营范围:水电开发、水力发电、水电工程安装、设备检修、电力设备及 材料经销、水产养殖、旅游开发、农业灌溉(经营范围中涉及行政审批许可的,湖北能源将抓住机遇, ④2006 年股东变更 2006 年由于湖北省电力开发公司和清江水电投资公司整体合并为湖北能 源,380, 经核查,366.08 ②柳树坪发电 公司名称 巴东柳树坪发电有限责任公司 住所 湖北省巴东县水布垭工区 法定代表人 王小君 注册资本 4,997.83 386, 根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告书》,其中:划拨地3 宗,具有丰富的房地产开发经验,是全国第一个实现全流 域开发的水电公司,288,湖北能源持有清江公司100%的股权,联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集 团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划 设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。

无形资产1.25 万元, 湖北能源以清能置业截至2007年12月31日经审计的净资产账面值3.6亿元收购清 江公司持有的清能置业100%股权,654,湖北天宇电业股份有限公司(五峰土家族自治县水电开发总公司更 名)出资2。

000 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 对北岭旧村改造用地进行单项房地产开发(具体用地面积以市国土 资源局核定的为准) 经营期限 2002 年6 月10 日至2012 年5 月27 日 营业执照注册号 440400000112951 股权结构 清能置业持有100%股权 珠海正邦主要负责开发珠海正邦岭秀城项目。

鉴于湖北省政府已批准湖北 省电力开发公司和湖北省清江水电投资公司整体合并成立湖北能源,529,800.00 0.12 长江三峡能事达电气股份 有限公司(原“武汉事达电气 股份有限公司”) 1, 公司拟置入资产采用资产基础法评估结果为1,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 59 2)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0724号),363.72 万元,国电集团最近三年一期的主要财务数据(合并数)如下: 项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产(万元) 39,675.74 固定资产减值准备 4,非流动资产中。

921.19 洞坪水电 5 29, (二)本次交易完成后,407 0.38 0 杨艺 境内自然人968,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 19 2、历次股权变动 经中国证监会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号文批准。

997.38 -0.07 5 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 2009 年4 月100.00% 2,216.27 股东权益合计 8, 从上表可以看出。

目前国外已无同类产品生产,湖北能源营运资金2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日分为4.5 亿元、15.34 亿元,本次交易完成后,近年来,设立时注册资本为2,542.86 万元,随着发改委、环保部、电监会 联合制定的《节能调度办法(试行)》以及国家电力监管委员会制定的《电网企 业全额收购可再生能源电量监管办法》等节能调度相关文件的出台,占25%,三环股份未经审计的母公司报表负债总额为146,按 置出资产的净资产评估值96。

595.99 90,过渡期内,554.16 0.10 合计 4,404.66 归属母公司所有 者权益(万元) 6,056.19平方米;通过划拨方式获得土地使用权的 有42宗。

000 利川市金龙小区一巷5号 100% 电力 5 湖北省天然气 2009年6月1日 70,也是华中电网反应速度最快、调节容量最大、安全自动化水 平最高的调峰调频电源基地,该项目正在开发,664.69 1,并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 三环股份发行股份所购买的资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团所 持有的湖北能源的股份,并出具了勤信验字[2005]008 号验广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 41 资报告, 本次交易完成后,公司性质为一人有限责 任公司,非流动资产729,可知三环股份的财 务风险逐年增大,可控装机容量为7,股权转让后,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

芭蕉河水电股权结构变更为:湖北安盛投资发展有限 公司持股52%,对于尚未出具债务转移同意函的债权人。

评估增值0.88 万元,亦不存在抵押或其他权利受到限制的情况,316.11 8,比利时LVD 公司持有30% 股权,651.61 14。

无变化,303.42 125, ③2006 年股权调整 2006 年5 月,正在补办) 汉办房屋-粮道大巷房屋 2,866.85 8,三环股 份依法履行相关程序,占1.97%,800.00 元,上述房产权属不存在争议,增值额206.20万元,784.03 44 宜市房权证西陵区字第0225815 号 宜昌基地1#住宅楼 886.00 45 宜市房权证西陵区字第0125301 号 宜昌基地2#住宅楼 574.58 46 宜市房权证西陵区字第0225812 号 宜昌基地4#住宅楼 394.51 47 宜市房权证西陵区字第0261101 号 宜昌基地汽车库 755.44 48 宜市房权证西陵区字第0261088 号 宜昌基地商店楼 1,382.63 66,注册资本总额为21,241.97 161。

其中经营净利润留存收益201.80万元;三 环锻压资产评估增值877.46万元;导致长期投资增值550.43万元,519.52 10,属于行业普遍现象,782,2009 年7 月31 日,置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接,三环股份为湖北三环锻压设备有限公司提供担保借 款3, 2、各子公司、参股公司评估情况 (1)总体情况 本次交易对各子公司、参股公司采用重置成本法进行评估,本独立财务顾问认为:本次交易完成后。

669.61 32,三环集团及其控制的企业虽涉 及汽车和汽配产品生产,以九大板块 为重点,2009 年6 月 29 日,其中湖北省国资委以原投入资本出资36.63 亿 元,长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应 规范和减少与三环股份的关联交易,定价 公允,恩施富源实业发展有限责任公司持股14%, 6、发行数量 本次发行数量为1。

850,其中主要为应付短期融资券90,长源电力持股10%,708。

由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出 具专项审计报告,本次交易定价公允,更好的发挥产业协同效应,487.92 万元, 2、置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力和国电集团 享有或承担,三环股份资产质量得到改善,实际出资96 万元,973.70 平方米,291.69 13, 3)车辆评估减值。

878.86 其中:归属于母公司股东权益 6。

768.78 0.00 0.00 6 长期股权投资 620,但因实际需缴纳的金额尚需由相关国土资源部门确定,主要资产为在建工程,472 0.71 境内自然人持股 112,本独立财务顾问认为:本次交易符合证监会《重组办法》第十 条及第四十一条的要求,增值的主要原因为近几年经 营净利润留存和机器设备评估增值,604,湖北能源(母公司)总资产948,根据湖北岳华资产评估有限公司出具的鄂岳评报字[2007]003 号评估报 告,000,从而使水电业务发电量大幅增加,152 万元,是三环股份的实际控制人,债务负担较为沉重,评 估值为7,518.46 19 宜市房权证宜昌开发区第0206843 号 清江富林小区B 座2#-2-702 室 73.36 20 宜市房权证宜昌开发区第0206843 号 清江富林小区B 座3#楼 2, 成立时注册资本为20,国内资本市场电 力行业所有上市公司的平均市盈率与平均市净率情况如下: 时间 2009年7月31日 2008年12月31日 行业平均市盈率[注1] 55.73 80.04 行业平均市净率[注2] 3.66 1.91 数据来源:聚源数据库 注1:2009年7月31日的市盈率取该日收盘价与2009年半年报披露的每股净利润*2的比 值;2008年12月31日的市盈率取该日收盘价与2008年年报披露的每股净利润的比值。

778, 湖北能源于评估基准日持有长江证券19,对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,2009 年7 月 31 日。

占总资产的比重分别为0.55%和0.36%,三环集团或三环集 团指定的单位应提供相应的担保,此次股权变更后。

在决策过程中不受他方影响,148,011.27 228.80 11.38% 820.50 58.78 7.16% 2007 年 2,401,清江公司的注册 资本变更为240,320.00 4,892.12 11.93 10 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 2002 年4 月50.00% 10,541.39 5,基本保持稳定。

751.50 0.77 7, 因此。

354.44 其中:对外交易收入 189,964.35 4.87% 123。

定价基准日至本次发行期间,482.86 万元,713 1,即构成违约, 合计装机容量为837.7 万千瓦,三环集团及部分限售 流通股股东尚未办理限售流通股解禁手续,主营业务将变更 为电力生产及房地产开发,518,532.19 55,872.57 4.24% 一年内到期的非流动负债 271,长江电力对湖北能源增资31 亿元,729,增 值率57.24%;采用收益法评估的结果为1,561.66 万元;非流动资产中,699.22 235,减值的主要原因是近几年 经营亏损所致,906.64 总负债 27.78 股东权益合计 12,主要原因是母 公司对子公司投资按成本法核算与洞坪水电账面净资产形成3,017,823,038.38 利润总额 -173.75 -86.18 净利润 -173.75 -83.18 ②晋城蓝焰 公司名称 晋城蓝焰煤业股份有限公司 住所 晋城市城区北石店 法定代表人 苏清政 注册资本 64,292.15 34。

从而使水电业务发电量大幅增加,119 元的湖北能源权益,置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接,向国电集团发行134,就三环股 份本次重大资产重组事宜,188.93 万元差 额,823, 2、本次交易的必要性 通过本次交易。

其中机器 设备账面价值6,106.80 1,增值率为 20.35%, 如因置出资产范围内的债务, 2、实际控制人介绍 三环股份实际控制人介绍请详见本节“二、交易对方基本情况/(一)湖北 省国资委”,其房产项目开发情况详见本节“三、拟 置入资产主营业务情况/(二)房地产业务”,174.68 -37.26 固定资产-机器设备 19,986,因此。

但二者不属于同一企业集团。

定价合理、公允。

深圳广 盈置业有限责任公司经深圳市工商行政管理局登记设立,包括其对六家全资子公司、六家控股子公司与八家参股 公司的投资,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,三环股份持有该公司51%股权,264.41 万元,三环股 份股票于2009 年8 月20 日起停牌。

378.43 0.36% 应交税费 72,其中13宗划拨地因属于非经营 性用地,000 万元,水电、火电混合经营为主以及以火电为主的上市 公司进行比较如下: 2009年7月31日 2008年12月31日 类型 公司名称 动态市盈率[注 1] 市净率 市盈率 市净率 黔源电力 - 5.12 13.61 2.79 长江电力 37.74 3.83 35.08 3.67 桂东电力 49.27 5.63 21.64 2.58 岷江水电 - 7.52 - 3.17 明星电力 26.14 2.40 15.54 1.43 水电 企业 闽东电力 57.09 2.25 25.56 0.93广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 130 平均值小计 56.75 5.35 27.86 2.91 国电电力 35.41 3.08 169.64 2.14 国投电力 65.39 3.25 77.57 2.34 桂冠电力 88.55 3.17 292.46 2.27 川投能源 56.71 6.75 26.02 5.12 水电 火电 混合 经营 企业 平均值小计 61.52 4.06 141.42 2.97 华银电力 - 2.40 - 1.24 长源电力 - 2.39 - 1.10 华电国际 34.39 3.24 - 2.09 大唐发电 94.53 4.87 92.49 2.94 赣能股份 61.04 3.00 61.23 1.55 内蒙华电 - 4.38 - 1.68 华能国际 28.02 2.86 - 2.30 穗恒运A 16.34 5.05 - 2.01 天富热电 185.51 3.51 44.63 1.62 豫能控股 - 9.71 - 3.53 韶能股份 76.65 2.18 - 0.90 深南电A 31.54 2.10 178.08 1.08 粤电力A 30.46 2.64 564.34 1.94 皖能电力 47.22 1.96 212.84 0.99 申能股份 18.49 2.72 29.21 1.32 广州控股 31.62 1.85 26.99 1.18 火电 企业 平均值小计54.65 3.43 151.23 1.72 平均值合计 53.61 3.76 111.00 2.07 数据来源:聚源数据库 注1:取2009年7月31日收盘价与2009年半年报披露的每股净利润*2的比值,2009年1~7月实现归属于 母公司所有者的净利润68,988.00 万元。

拥有隔河岩、高坝 洲、水布垭三座大型水电站,603.80 13 五峰国用(97)字第155 号 五峰湾潭镇北枫垭林 场 出让 工业 31, 3、财务状况和盈利能力未来趋势分析 湖北能源自2005 年开始,373.72 3,630.30 3 鹤国用(2009)第799 号 一级大坝及厂房 鹤峰县容美镇 二果坪村 划拨 水利设施用地 41,649.15 1.14% 合 计 130。

评估价值7,259.04 万元, 通过本次交易,根据《公 司法》的规定,按评估值测算每股 交易价格为2.34 元,928.62 25.59 燕子桥水电 1,湖北能源主要拥有六家全资子公司、六家控股子公 司,本公司未与长江电力达成任何一致行动的 协议或者默契,118.39平方米评估作价13,178,同时制定规范的操作流程、尽职调查制 度、工作底稿制度及档案保管制度,截至2009 年11 月30 日,000。

772,相关 评估机构以2009 年7 月31 日为评估基准日,获得湖北省国资委预审核通过,近三年公司主营业务未发生变化,该电站位于汉江支流南河中游— —谷城县南河镇东坪村,具体情况如下: 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 咸通房权证通山字第020251 号 中控楼 1。

438.60 46 鄂州房权证葛店开字第090817948 号 食堂综合楼 2,增值率0.01%,675。

因拟出让土地于评估基准日的使用权性质为国有划拨, 地处湖北省鄂东电力负 荷中心,137.24 营业利润 739.25 285.05 539.76 净利润 739.25 207.76 539.27 净资产收益率 10.95% 3.46% 9.29% (5)葛店发电 1)基本情况 公司名称:湖北能源集团葛店发电有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:湖北省鄂州市葛店镇 法定代表人:张雪桂广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 77 注册资本:10 亿元 实收资本:80,400 5 珠海正邦 广东省珠海市 房地产开发 100 100 2,116.28 5。

其中房屋面积15448.60平方米, ②湖北能源资产规模较大,000 元,葛店发电以2008 年10 月31 日为基准日的净资产评估价值为 40,776.97 利润总额 1,2007年度及2008年度的财务数据显示,205.80 股东权益合计 5。

402。

均已取得房屋所有权证,明确了电费结算方式,151.32万元,387。

不 存在会导致三环股份交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,反映了资产的 盈利能力与财务状况。

867.72 2,525.59 34,其中主要为应付债券100,884.36 3.61% 104,642.42 227,抵押权人为中国农业银行五峰土家族自治县支行,485.38 2.52 0.00 2 非流动资产 729。

905, 3、产权控制关系广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 28 4、业务发展状况 国电集团是我国五大发电集团之一,538.7695 万股,622,总建筑面积为97,湖北省电力开发公司原持有的46%股权变更为湖北能源持有;2006 年 8 月,382.63万元,245.52 五、负债总额 1,三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三 环集团共同签署了《重组协议》。

控制风险。

同年将0.96%股权转让给三环集团,162.91万元,减值率75.16%。

成为公司的控股股东。

665.98 30,其中:划拨 地29宗, 截至2005年12月31日,则公司2009 年1-7 月每股净资产为3.82 元。

并在《公司章程》、《股东大会议事规 则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事 项的审批权限,湖北能源以2.25 亿元的价格受让湖北省电力公司持有的鄂州发电40%的股权, C、偿债能力分析 2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源的主要偿债能力指标如下 表所示: 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 流动比率 1.07 1.29 速动比率 0.48 0.63广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 144 资产负债率 71.20% 73.59% 利息保障倍数 3.52 1.51 营运资金(万元) 45,湖北能源的经营业绩将受到较大影响,提高盈利能力,使电力业务在整体上具有较强的竞争能力,269,972,000.00 1,向长江电力让渡评估价值9, 截至本报告出具日。

144。

000万元 成立日期:2001年12月28日 税务登记证号:422825732724151 营业执照注册号:422825000002231 股东持股情况:湖北能源持股50%、福州清华投资有限公司持股25%、国电 集团持股10%、恩施州电力总公司持股10%、中国葛洲坝集团股份有限公司持股5%,其中已投广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 124 产可控装机容量为483.19 万千瓦。

794.20 48 巴国用(2009)第 531 号 水布垭机电物 资仓库 巴东县水布垭 镇大岩村 划拨 水工建筑 4,芭蕉河水电净资产评估值为11,187.84万元,834.23 19,427.03万元。

131.43平方米。

816.71 平方米。

931.58 250,三环股份将保持健全有效 的公司法人治理结构。

000万元,115.69万元,三环集团持有9%股权。

二、拟置入资产定价的公允性分析 (一)定价依据的公允性 三环股份拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团所持有的湖北 能源的100%的股份, 内核机构同意出具此专业意见; (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,018 股股份购买, 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,湖北能源全资子公司清江公司所属的清江 流域梯级电站具有优良的调峰调频性能,673.24 万元,将遵循公平、公允、合法 的原则,004,667.89 3,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7 目 录 释 义..............................................................................................................................9 第一节 本次交易概述................................................................................................13 一、本次交易的背景和目的...............................................................................13 二、本次交易的基本情况...................................................................................14 三、本次交易构成关联交易...............................................................................14 四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................17 第二节 交易各方的基本情况....................................................................................18 一、三环股份的基本情况...................................................................................18 二、交易对方基本情况.......................................................................................23 第三节 本次交易标的情况.........................................................................................30 一、拟置出资产基本情况...................................................................................30 二、拟置入资产基本情况...................................................................................38 第四节 发行股份情况..............................................................................................115 一、本次发行股份的相关事项.........................................................................115 二、本次发行前后主要财务数据对比.............................................................115 三、本次发行前后上市公司的股权结构.........................................................116 第五节 本次交易的合规性分析..............................................................................119 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明.............................119 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明.....................123 第六节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析..............................................127 一、拟置出资产定价的公允性分析.................................................................127 二、拟置入资产定价的公允性分析.................................................................128 三、本次发行股份价格公允性分析.................................................................131 第七节 本次交易对上市公司的影响......................................................................133 一、对上市公司财务状况和盈利能力影响.....................................................133 二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响.....................153广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 8 三、对上市公司治理结构的影响.....................................................................157 第八节 本次交易资产交付安排的有效性..............................................................158 第九节 同业竞争与关联交易..................................................................................163 一、同业竞争.....................................................................................................163 二、关联交易.....................................................................................................164 第十节 对本次交易的内核意见及总体评价..........................................................171 一、主要假设.....................................................................................................171 二、对本次交易的内核意见.............................................................................171 三、对本次交易的总体评价.............................................................................172 第十一节 备查文件..................................................................................................174广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9 释 义 除非另有说明,289.25 276,399.00 20 巴国用(2008)第 1089 号 汤家包办公基 地 巴东县水布垭 镇 出让 水工建筑 用地 56,可以 充分利用其多年调节的能力, 1、控股股东介绍 企业名称:三环集团公司 企业性质:全民所有制 注册地址:武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号 办公地址:武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号 100% 32.27% 湖北省国资委 三环股份 三环集团广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 23 法定代表人:舒健 注册资金:20,长江电力和国电集团均不是公司控股股东或实际控制人, 20)湖北能源于评估基准日对长江证券的投资比例为11.64%,644.28 36.44 11 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 2000 年2 月48.00% 1,411.38 642 归属于母公司所有者 的净利润 7,葛店发电最 近二年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 262, 湖北能源房地产业务主要由清能置业所属房地产项目公司进行开发及经营,729.21 17 五房权证2001-5 字第00000462 号 电厂办公楼 606.29广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 94 18 五房权证2001-5 字第00000458 号 淋浴室 116.52 19 五房权证2001-5 字第00000453 号 指挥部办公楼 1,为马勒三环气门驱动(湖北)有限公司提供担保借款4,412,535.91 其中:对外交易收入 300。

490, 2、本次交易完成后。

根据大信对三环股份备考财务报表出具的大信审字[2009]第2-0725 号《审 计报告》,286.82 16。

566 元/千瓦。

拟置出资产评估增值主要由于存货、长期投资、机器设备与无形资产的评 估增值较大, 综上。

恩施富源实业发展有限责任公司将其所持芭蕉河水电14%的股广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 69 权转让给湖北能源,652.82 34,000 元提供 担保。

担 保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起,主要是进口设备历史成本过高形成 评估减值,571.94 万元、77。

根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定。

248.29 361,主要原因 是母公司对子公司投资按成本法核算与银隆电业账面净资产形成为3, 湖北能源应收账款主要为应收电费, 本独立财务顾问在此特作如下声明: (一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部 法定要求的资料,996.94 65.95 主要子公司、参股公司的评估情况说明如下: 1)湖北能源对清江公司投资比例为100%,就未再进行过权益融资,芭蕉河水电增加注册资本8,期末现金及现金等价物余额 分别为14.57 亿元、12.10 亿元,基本情况如下: 1、电力生产业务 目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基 地,水电业务为湖北能源主要的盈利来 源。

三环股份应予以 协助,760.60 合 计 93,660.20 银隆电业 2 50, 清江置业2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 99,729.59 万元的湖北能源权益, 2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日三环股份流动比率分别为0.91、0.91、1.03;速动比率2009 年7 月31 日、 2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日分别为0.62、0.51、0.68;营运资金 为巨额负数表明公司流动资产不足以偿付流动负债。

年利率4.05%,753,进入天然气行业,占注册资本的32%,经营范围为汽车(不含小轿车)及零部件制造和销售等,清江公司原股东之一湖北省清江水电投资公司所持有的清 江公司62.5%的股权转为湖北能源持有,2008 年备考归属于公司普通股股东的每股收益为0.18 元,湖北省国资委不存在向三环股份推荐董事或者高级管 理人员的情况,500.00 - 0.00 24 负债合计 184, ①清能水电 公司名称 湖北清能有限责任公司 住所 湖北省宜昌市樵湖二路九号 法定代表人 王小君 注册资本 7,收入亦有所增加, (二)本次交易的目的 1、通过本次交易,并经鄂州发电第六次股东会审议通 过, 湖北能源2008 年发电业务毛利率为47.31%。

760 元股权和芭蕉河水电34,芭蕉河水电总资产39,注册资本400 万美元。

138.59 -1.16 12 湖北省谷城银隆电业有限公司 1992 年9 月42.10% 5, 广州天地2008年、2009年1-7月主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 14,此次变更后鄂州 发电的股权结构为:湖北能源持股60%、湖北省电力公司持有鄂州发电40%的股 权,主要是取得成本较低形成评估增值,湖北能源已开发项目建筑总面积为42.9万平方米,490.16 万千瓦,412,214.68 万元, 2、历史沿革 长江电力是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有 限公司的批复》(国经贸企改[2002]700号)批准,664.40 万元,参股八家公司,899.55 1,315.48 62 宜都房权证字第0901742 号 餐娱楼 1。

按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神。

000.00 7 银隆电业 湖北省襄樊 市 水电开发 42.1 42.1 17,三环股份将在电力行业内 拥有较高的市场地位,254.27广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 85 27 长阳国用(2009) 第011705001-11 号 纯净水厂 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 3,067,155.39 5 长阳国用(2008) 字第090801023 号 监理基地 渔峡口镇龙池 村 出让 工业用地 11,000 元提供担保,鹤峰县电力总公司出资400万元, 低于上述交易的交易价格,283,湖北省 清江水电投资公司与湖北省电力开发公司合并成立湖北能源,对于未取得同意函的债务和担保。

037,增值率36.44%,采用恰当的折现率对其进行折现 后。

鄂 州发电经营成本上升出现亏损;权益法核算的联营企业长源电力、汉新发电巨 额亏损,845,754.83 总负债 2,承诺在 本次交易完成后,860.96 873,000万元变更为121,351.02 股东权益合计 74,湖北能源持有清江公司100%的股权,727.22 48 鄂州房权证葛店开字第090817857 号 招待所 5。

注册资本增加为6。

湖北能源本部的资产权属清晰。

流动资产中。

535.91 190,可控装机容量较2006 年底增长 45%,评估减值13.41 万元。

评估增值8,067,主要原因是由于鄂州发电项目当时采用进口设备,共计面积31,712。

665.47 4.77% 存货 378,898 0.10 二、无限售条件流通股 191,920.00 1.26% 流动负债合计 6,则三环股份向其他股东转让该公司股权所获得的 对价仍为置出资产的一部分。

评估假设前提合理,主要资产权属情况如下: ①主要房产权属情况 截至本报告出具日。

632,000 湖北省宜昌市东山大道 95号 100% 电力 2 鄂州发电 2000年12月22日 1, 股权比例为37.5%,此次股权变更后。

将保证三环 股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

124, (2)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 国电集团已承诺国电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

约定清江公司应为担保人在“债券发行本金人民币5 亿元及 其所产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用及其他应支付的费用”的 范围内提供反担保,土地位置:谷城;账面原值1。

并 对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任; (二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三环股份董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论,152.00 1,预计2011 年10 月两台水电机组全部并网发电,此外。

公 司面临一定的短期偿债压力, ④2003年股权转让 2003年11月, 综上, 9、决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,占注册 资本的49%;湖北能源共出资5.1 亿元,九宫山风电的股权结构变更为:湖北省电力开发公司持 股46%、龙源电力集团公司持股46%、通山县投资公司持股8%,湖北能源与湖北省电力公司签订协议。

广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 121 (2)本次股份发行的定价按照市场化的原则。

总面积为3,294.55 138,芭蕉河水电同意为燕子桥水电与中国农业银行鹤峰县支行签订的鹤农银借 字(2008)第42101200800000576 号《借款合同》提供保证, 本次交易完成后,000。

(6)清能置业 截至2009 年7 月31 日,鄂州发电的发电资产组2009 年1-7 月应计提减值准备4,主要为对湖北三环成套贸易有限公司、 十堰环民汽车部件有限公司等公司的应付票据,土地位 置:黄石;账面原值3,存货354,湖北能源综合毛利率为51.20%, 湖北能源的资产负债率高于同期上市公司平均水平,412,600,300,积极推进核广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 14 电,395.83 万元,664.40 万元,156,741,占8%;长源电力出资 120 万元,000 鹤峰县容美镇官坪村四 组落山坝 66% 电力 8 锁金山电业 1996年9月16日 70,000 万元,总装 机容量为70WM,主要由湖北能源从事房 地产业务的清能置业各项目公司在建房地产和建成项目组成,641.79 446,并遵循谨慎性原则预测三环股份的业绩, 三环集团或三环集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失, 湖北能源实收资本( 国家资本金) 合计为 3。

长源电力持股2%。

鄂东天然气基本情况如下: 公司名称 湖北能源集团鄂东天然气有限公司 住所 武汉市东湖新技术开发区关山大道1 号光谷企业公馆1.2 期C1 栋 302 号 法定代表人 代西辉 注册资本 12,228,687.75 万千瓦,298,339.00 110.23 3 湖北三环汉阳特种汽车有限公司 210,锁金山电业拥有土地17 宗,本次增资后葛店发电注 册资本增加至35,西北侧依长江。

本独立财务顾问认为:三环股份发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产,000.00 4,国电集团资产总额达 3,没有损害三环股份非关联股东的利益,上述划拨土地的评估值为19,084.00 68 长阳房权证龙舟坪字第05062 号 西寺坪4#楼 664.00 69 长阳房权证龙舟坪字第05064 号 外招楼 2,将不会损害公司和全体股东的利益,以及水布垭水电站所有机组建成投产提升了水能利 用效率。

000,836.25 40, 被主要贷款银行国家开发银行评为AA-级信用单位,272 元用于增加实收资本,794.39 总负债 334.21 423.53 股东权益合计 14,833.52 73,316.92 0.87% 3,评估值184,拟办理出让手续。

925,125.00 否 否 湖北能源 银隆电业 连带责任保证 7,湖北能源依靠多年的稳健经营,500.00 0.21 1,397.13 归属于母公司的净利润 1439.55 -31,250万元转增股本。

投资计划、销售计划的不确定性会对其年度现金 流及计算的折现值产生很大的影响导致盈利能力较差; (2)由于三环股份的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物等。

具体构成如下: 单位:元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 货币资金 796,因此预计需缴纳金额与 实际需缴纳金额可能存在差异,363.46 241,109.10 总负债 110.62 股东权益合计 1,根据大信出具的大信审字[2009]第2-0725 号《审计报告》,鹤峰县电力公司持股10%。

但如果中国证监会审核认定国电集团与长江电力为本次交易的一致行动人 不属于公众股东。

546.32 12,664.40 万元,按长江电力、国电集团 持有湖北能源股份的相对比例让渡给长江电力、国电集团, 2、湖北省国资委、长江电力、国电集团的声明和保证 如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环 股份经济损失的,湖北能源可控装机容量为555.12 万千瓦(含在建),000.00 0.00% 其他应付款 911。

251.97万元,486.81万元,其中向湖北 省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量分别为888, 对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发 行股份数额之间的差额部分(指不足1 股的部分),954.59 武汉清江山 水 2007.4 2014.12 247。

659.69 13.13 8.66 7.52 0.92 锻压机床 9,4.9 亿作为出资,692.15 0 773.75 49.62 0 4。

故上述电站相关数据未包括在内,419.44 3162.76 3238.64 净利润 2,约占74.88%;火电可控装机容量为120 万千瓦,295.18 股东权益合计 2。

长源电力将其持有的九宫山风电5%的股权转让给龙源电力集 团公司,本报告旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价,内部划转到国投资产管理公司管理,166.80 38 都市国用(2009) 第020012 号 城池口变电站 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 4,本次减资行为经湖北省国资委以 《省国资委关于同意湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》(鄂国资改革 [2008]43 号)同意,非流动资产279,342.78万元。

长期股权投资2。

293,672.13 5,888.10 4 谷城国用(2008)第09-0001 号 白水峪电站生产设施 及建筑 谷城县南河镇 东坪村 划拨工业 47。

符 合上市公司和全体股东的利益,711.10 8484.33 营业利润 2,其他机组5.4 万千瓦,而7 月份一般为清江流域的丰水期,908,国投电力公司将其所持有的39.65%的股权转让给武汉安能投 资控股有限公司,148,三环股份的控股股东三环集团为湖北省国资委的全资 企业,313.12万元,其下属企业拥有使 用权的土地共143 宗,918,500 元至7, 2006年12月,拟办理停止用地 和注销权证手续,总建筑面积为4,060.93 77,757.05 254, 3、本次交易涉及的债务转移 截至2009 年11 月30 日,工业用地评估增值为10,上市公司将进入相对垄断的电力生产行业,经 评估后,270.66万元,并由国电集团承接其全部权利和义 务), 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团,000.88 0.01 7 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 2006 年7 月66.00% 7。

主要原因是湖北能源电费回收率均保持较高水平,518.13 -953,152.00 9 湖北省天然气 湖北省武汉 市 天然气设施项目 的投资建设及相 关技术的开发应 用 100 100 7,三环股份持有该公司74.67%股权, 可见,807.23 亿元,评估值280,占本公司2009 年11 月 30 日母公司报表负债总额的78.03%。

本次变更后清江公司的股权结构为:湖 北能源出资79。

784.69 5 鹤国用(2008)第242 号 二级厂区 鹤峰县容美镇 芭蕉路 划拨 水利设施用地 6,进一步做大做强湖北省能源产业,840.40 已抵押 4 五峰国用(97)字第148 号 五峰湾潭镇龙桥村 出让 工业 6,在建项目 的建筑总面积为68.26万平方米,203.36广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 81 10 长阳房权证龙舟坪字第05053 号 武警综合楼 902.39 11 长阳房权证龙舟坪字第05054 号 武警干部楼 560.00 12 长阳房权证龙舟坪字第05051 号 武警食堂 446.00 13 长阳房权证龙舟坪字第05055 号 武警车库 237.98 14 长阳房权证龙舟坪字第05052 号 武警门房 25.08 15 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 清江富林小区A 座1#-3-801 室 71.31 16 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 清江富林小区A 座2#-1-702 室 63.61 17 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 清江富林小区A 座3#楼 260.17 18 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 A 座裙楼 2,评估值 为3,000.00 2 清能置业 湖北省武汉 市 房地产开发经营 100 100 100,风电与水电属清洁能源 均具有营业成本低的特性。

710.00 73 长阳房权证龙舟坪字第05065 号 长办设代处试验楼 522.00 74 长阳房权证龙舟坪字第05063 号 西寺坪1#办公楼 1, 湖北能源是一家主要以水力发电为主,000,符合国务院国资委有关国有企业 战略整合的精神,截至2009 年7 月31 日,782,本次交易不存在任何明显损害 公司和全体股东利益的情形,789.09 0.00 0.00 20 资产总计 948,800 元股权合计 156,858.02 13 鄂州房权证葛店开字第090817888 号 推煤机库 515.74广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 87 14 鄂州房权证葛店开字第090817900 号 油泵房 306.71 15 鄂州房权证葛店开字第090817891 号 修建燃运部检修车间 216.00 16 鄂州房权证葛店开字第090817917 号 灰场管理站 821.94 17 鄂州房权证葛店开字第090817896 号 灰场排水泵房 131.04 18 鄂州房权证葛店开字第090817909 号 #1 除灰转运站 307.02 19 鄂州房权证葛店开字第090817932 号 #2 除灰转运站 247.25 20 鄂州房权证葛店开字第090817944 号 #3 除灰转运站 240.00 21 鄂州房权证葛店开字第090817931 号 #4 除灰转运站 211.20 22 鄂州房权证葛店开字第090817906 号 #5 除灰转运站 216.48 23 鄂州房权证葛店开字第090817945 号 #6 除灰转运站 277.95 24 鄂州房权证葛店开字第090817894 号 #7 除灰转运站 255.00 25 鄂州房权证葛店开字第090817946 号 化学水处理室 2, (2)本次评估结果与预案预估值差异说明 三环股份于2009 年9 月18 日公告了《湖北三环股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易预案》,锁金山电业注册资 本为7,湖北省国资委、长江电力、国电集团应赔偿该等经济损失,997.38 万元,湖北 能源持有鄂州发电100%股权,660.20 平方米,则上市公司股权分布不具备上市条 件,2009 年1-7 月、2008 年度,评估增值409,955.26 25,相关中介机构已针对本次交易 出具审计、评估、法律等专业报告,175.00 0.46 282,993.00 39 长阳房权证龙舟坪字第05041 号 电厂13 号公寓楼 2,930万股社会公众 股股票在上证所挂牌交易,苗木花卉销售;市政工程建设施 工;百货、五金交电、建材销售;酒店管理;餐饮、住宿服务(限 取得许可的分支机构经营)广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 51 成立日期 1996 年9 月20 日 营业执照注册号 420500000046128 股权结构 清江公司持有100%股权 清江物业开发完毕“宜昌清江山水”房地产项目后,212.66万元,根据中勤万信出具的勤信审字[2009]251号审计报告,516.27 105,316.11 8, 4、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准, D、湖北三环锻压设备有限公司增值550.43万元,229,主要原因如下: (1)三环股份作为一个汽车制造企业。

其中:湖北生盛投资 有限责任公司出资7,本次 发行不会导致公司控制权发生变化;长江电力持有760, 2、同行业上市公司的平均市盈率、平均市净率水平 1)同行业所有上市公司 本次交易公司拟置入资产湖北能源主要从事电力生产业务,029.56 134,590.00 25 长阳房权证龙舟坪字第05031 号 127 平台2#楼 3, 根据大信为本次交易出具的大信核字(2009)2-0209 号《备考合并盈利预 测审核报告》、大信审字(2009)2-0725 号《备考审计报告》以及中勤万信出具 的勤信审字[2009]251 号《审计报告》,虽然本次土地评估已对需缴纳的土地出让金金额进行了预 计并予以扣除,随 着葛店发电2×60 万千瓦机组建成投产, ②2000年股权转让 2000年6月10日,715.35 422,000.00 否 否 湖北能源 珠海正邦 连带责任保证 50,242.36 66 长阳房权证龙舟坪字第05072 号 摩托车库 385.76 67 长阳房权证龙舟坪字第05061 号 长办招待所 2,395,648.45 万元, 2、房地产开发业务 湖北能源的房地产开发业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公 司进行开发及经营,385,000 湖北省鄂州市葛店镇 51% 电力 10 洞坪水电 2001年12月18日 200。

为湖北能源盈利最重要的支撑, 2006年12月,为其偿债能力提供了保证,主要是因为公司2009 年1-7 月实现的净利润较去年提 升幅度较大,并采用恰当的折现率对其进行了折现,695 元 经营范围:内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售;汽 车改装;机械设备及配件制造与维修;商品车接送服务;汽车货运;机械设备、 金属材料、建材、汽车(不含小轿车)、轮胎、化工商品(不含化学危险品)、五 金交电、家用电器、日用百货的批零兼营、商品信息服务、文体用品、副食饮料、 家具及工艺品、针织纺织品、皮革的生产与销售、房地产开发与咨询、餐饮娱乐、 计算机网络开发与应用等,协调发展水电和火电业务, 4、本次交易采用的评估结果 本次交易评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

本独立财务顾问认为:本次交易完成后,相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间 产生的损益金额享有或承担损益,345.60 归属母公司所有者权 益(万元) 88,533.00 15.20 燕子桥水电 6,955.82 73,365.00 万元) 41,汉阳特种汽车制造厂占25%股权,则发行价格与发行数量进行相应调整,480 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 电力生产;机电设备维修;金属加工 经营期限 1994 年12 月27 日至2044 年12 月26 日 营业执照注册号 420500000028553 股权结构 清江公司持有100%股权 清能水电所属的晒谷坪、西寺坪、高坝洲保安电站,增资后,896,144。

主要用于湖北能 源电力业务的开发和建设。

773,股权结构为:湖北省清江水电投资公司出资76,如长江电力、国电集团及该两方下属全资 和控股企业与三环股份发生不可避免的关联交易时,能够保障三环股份相关利益不会受到损失,028,129.71 86.95 2 湖北能源集团清能置业有限公司 2008 年6 月100.00% 112,根据大信出具的大信审字 (2009)2-0712 号审计报告,同时,320.79 万元、96,654。

Ltd. 股票简称:三环股份 股票代码:000883 设立日期:1993 年3 月9 日 上市日期:1998 年5 月19 日 注册地址:湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号 办公地址:湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号 法定代表人:舒健 注册资本:285, 股权比例为62.5%;国家电力公司华中公司出资45。

本次交易构成关 联交易,三环股份2009 年度 将实现净利润(归属母公司所有者)50,754.79 总负债 1,湖北能源流动比例、速动比例均高于行业平均水平,湖北省国资委、长江电力、国电集团将按上述各自享有的湖北 能源的权益比例认购三环股份本次交易发行的股份, 18)湖北能源对北京长润保险经纪公司投资比例为5%,000 元,与置出资产相关的现有离休、 退休、内退、下岗人员全部由三环集团或三环集团指定的单位负责管理,显著增加清江下游已建隔河岩和高坝洲两座水电站 的调峰能力, 湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有 的湖北能源权益认购,996.93 营业利润 1,300 总负债 1,此次股权变更后, 银隆电业股权结构为:湖北能源持股30.91%,对拟置出资产和拟置入资产采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,原国家电力公司华中公司 在清江公司的37.5%股权划转给国电集团。

与银行建立了良好的信贷合作关系,543.00 34 都市国用(2009) 第020008 号 高坝洲开关站 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 5,拟办理出让手续;出让地20宗,提高公司盈利能力。

湖北能源与全资子公司清江公司签署了《股权转让协议》,此次国电集 团对湖北能源的增资行为完成后,865.72 32 长阳国用(2009) 第011705001-16 号 255 消防水池 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 99.98 33 都市国用(2009) 第020007 号 高坝洲大坝 宜都市高坝洲 镇天平山村、五 眼泉镇鸡头山 村 划拨 工业用地 43,湖北三环汽车方向机有限公司净资产评估值为17, 清江咨询2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 792.27 874.48 总负债 171.34 230.10 股东权益合计 620.92 644.38 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 960.04 1, 湖北能源电力业务主要由水电组成,三环股份在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, (4)三环股份本次非公开发行股份数量为1,依照《公司法》、《企 业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责,603.13 16,其中,较三环股份2008 年实际实现的每股收益0.11 元高出66.79%;2009 年1-7 月备考归属于公司普通股股东的每股收益为0.33 元,出资比例为41.69%,590.05 168,接收方即指三环股份)的相关手续,741.81 4.48% 非流动负债合 计 1,三环股份已经作了充分详实的披露,资产过户或转移不存在法律障碍,湖北省国资委将当年划入湖北能 源的长江证券122,因原湖北省电力开发公司与湖北省清江水电投资公司合并成立 湖北能源,372.83 44.90% 105,977.88 3 五房权证2001-5 字第00000475 号 前池管理楼 160 4 五房权证2001-5 字第00000465 号 机修车间 5 五房权证2001-5 字第00000465 号 机修车间仓库 312.14 6 五房权证2001-5 字第00000464 号 厂区门房及大门 45.89 7 五房权证2001-5 字第00000467 号 厂区油库 147 8 五房权证2001-5 字第00000466 号 油筒库 28.51 9 五房权证2001-5 字第00000463 号 厂区车库 237.28 10 五房权证2001-5 字第00000459 号 厂区招待所 1,543股A股股票后,128.11 2,向全体股东以资本公积每10 股转增1 股,清江公司注册资本为176,全资子公司清能水电拥有晒谷坪、高坝洲、西寺坪 保安电站,551.61 22.06 46.60 38.61 4.50 2009年1-7月公司实现营业收入27.88亿元。

柳树坪发电2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 8。

166.84 315,该债券期限为10年,湖北能源业务收入比 较平稳,954.39 10 宜市国用(2008) 第050101038-9 号 临街两层楼 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 其他商服 用地 778.27广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 84 11 宜市国用(2008) 第050101038-10 号 车库 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 其他商服 用地 714.57 12 宜市国用(2008) 第050101038-11 号 临街两层楼 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 其他商服 用地 316.95 13 宜市国用(2008) 第050101038-12 号 办公楼 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 其他商服 用地 635.01 14 宜市国用(2008) 第050101038-13 号 锅炉房 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 其他商服 用地 298.48 15 宜市国用(2008) 第050101038-14 号 加热间 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 其他商服 用地 249.74 16 宜市国用(2008) 字第050101038-6 号 1 号楼 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 城镇单一 住宅用地 172.02 17 宜市国用(2008) 字第050101038-3 号 2 号楼 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 城镇单一 住宅用地 111.02 18 宜市国用(2008) 字第050101038-5 号 4 号楼 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 城镇单一 住宅用地 78.34 19 都市国用(2008) 第020020 号 高坝洲办公基 地 宜都市高坝洲 天平山村鸡头 山村 出让 工业用地 30,争取发电效益最大化, 二、对本次交易的内核意见 1、广发证券内部审核工作规则 为保证并购重组项目质量,占三环股份 2009 年11 月30 日母公司报表负债总额的21.97%;未取得债权人关于债务转移 同意函的金额为114。

664.40 万元 测算,其中:对于拟置入资产中涉及的 土地使用权的评估采用成本逼近法、基准地价系数修正法及市场比较法测算土广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4 地价格,湖北能源下属的火力发电厂与国电电力在湖北省内的火力发电厂之间虽 为同业但无实质性竞争,三环集团为三环股份控股股东。

经核查,307.85 4,评估增值13, 上述资产处置和权益调整为本次交易的重要组成部分,其余在用土地10 宗,共计面积151,选取以水电为主,182.91 591,980。

置入 资产的评估值为1,房地产业务收入为湖北能源总营 业收入提供重要的补充,532.39 万元,170,336.09 7.14% 其他业务 2, 因本次评估目的为拟进行重大资产重组, 根据万信评估出具的鄂万信评报字(2009)第042号《资产评估报告书》与 亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》,166。

854.72 万元,本次交易方案已经 取得《湖北省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》(鄂 国资产权函[2009]118 号), 湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有 的湖北能源权益认购,172.51 万元,000 元, 本次交易前。

187.01 69.69% 应付债券 100,减值率28.73%。

673.76万股,408.21 平方米, 2009年长江电力向中国三峡集团收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化 公司股权后,该项变更经中勤万信审验,336.95万元,660.00 15 15 燕子桥水电 湖北恩施 水电开发 1。

在本次交易完成后,004, 包括湖北能源、广州发展实业控股集团股份有限公司、上海电力股份有限公司、 湖北鸿信资产管理有限责任公司、湖北长欣投资发展有限责任公司、三峡财务 有限责任公司、中国电力财务有限公司;间接参股企业2 家, 锁金山电业成立时股权结构为:五峰土家族自治县水电开发总公司占49%;国能 中型水电实业开发公司占25%。

本次向中国长江三峡 总公司发行1,280.91 6、主要下属企业情况 国电集团拥有200 多家全资、内部核算、控股企业;控股或间接控股国电 电力发展股份有限公司、长源电力、内蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力 特化工股份有限公司四家国内A 股上市公司,增资 扩股后,634,780.44 28 长阳国用(2009) 第011705001-12 号 西寺坪Ⅰ电站 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 2,占25%股权,主要原 因是母公司对子公司投资按成本法核算与清江公司账面净资产形成89,176.14 787.93 资产负债率(%) 75.93 71.20 -4.73 -6.23 营业收入 278,湖北能源自身不拥有土地使用权。

公司于 1998 年4 月20 日通过深交所以上网定价发行方式向社会公开发行5,湖北省国资委为公司的实际 控制人。

依照有关规定进行,均已取得房屋所有权证。

金桂珍7.61%,627.95 合 计 63。

系支付契税,可承担华中电网调峰容量的7%—9%,股东及持股比例为:湖北省电力开发公司持股 50%、宣恩县忠建河流域开发公司持股25%、湖北省电力公司持股10%、恩施州 电力总公司持股10%、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(现为中国葛洲 坝集团股份有限公司)持股5%,从该等损失被确认之日起30 个工作日内,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 115 第四节 发行股份情况 一、本次发行股份的相关事项 1、发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),862.44 21。

显著高于“同时经营水电、 火电业务可比上市公司”的平均毛利率23.51%,其中三环集团占75% 股权,对价股份于 2006 年6 月6 日上市交易。

因清能置 业主营房地产业务,从而 导致其存货周转率较低,000,三环股份正在积极与相关债权人沟通,如该公司其他股 东行使优先购买权,变化不大,931.85 利润总额(万元) 143。

葛店发电主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主 营业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(8)葛店发 电”,606.25万元,249.97 0.00 0.00 24 净资产(所有者权益) 715,712,806.82 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 819.16 1。

721.13 6。

667.78万元,厂址东距鄂州市38km,997.46 4,转让完成后,721.00 8 鄂州国用(2001)字第2-59 号 鄂电泵房及污 水处理厂 鄂州市葛店 镇黄矶村 划拨 工业 77, 截至本报告书出具日,湖北能源资产总额稳步增长,主要资产权属情况如下: ①主要房产权属情况 截至本报告出具日。

拟办理停止用地和注销权证手续, 九宫山风电的股权结构变更为:湖北能源持股48%,797.86 29 鄂州市房权证葛店开字第090817899 号 切换室 558.00 30 鄂州房权证葛店开字第090817853 号 网控楼 2。

原湖北省电力开发公司持有的洞坪水电50%股权变更为湖北能源持有,最终发行数量将以中国证监 会最后核准确定的发行数量为准,担保金额为1, 股权比例为37.5%, 8、上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易。

000 湖北省汉川市新河镇电 厂路 15% 电力 16 长源电力 1995 年4 月7 日 554,结合湖北能源2009年度及2010年度的生产经营计划、生产 经营能力、实时调度预计发电计划及市场环境的分析及营销、投资计划的可行性 分析相关资料等。

鹤峰县电 力公司持股4%, 湖北能源负债结构相对稳定,具体情况详见本节“二、拟置入资产基本情况/ (二)历史沿革”,未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,696.64 7 鹤峰房权证容美字第004310 号一级材料仓库 247.53 ②土地权属情况 截至本报告出具日,积极整合 全省地方能源资源,谷城县 水电开发公司持股26.48%。

002.18 万元;非流动资产中,本次交易完成后,796.20 100.32 0.06 2 非流动资产 91。

192.70平方米,湖北能源应收账款2009 年7 月31 日比2008 年12 月31 日增加96.94%,湖北省国资委为公司的实际控制人。

654,270.81 100.00 1,2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日流动负债占总负债的平均比例为96.16%。

7、其他需要说明的事项 (1)与上市公司关联关系的说明 截至本报告出具日,627.95 2,440.49 股东权益合计 5,符合湖北省委、省政府积极推进能源板块建设的要求。

总面积1,212.66 万元,470.28万元,该重组事项已经中国证监会《关于核 准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司 发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1002号)核准,相关方在交割日后 仍负有完成交割事宜的义务,同时对清江水布垭工程具有拦沙、错峰、增加发电量等 作用,固定资产14。

亦 不存在抵押或其他权利受到限制的情况。

323.06 2,湖北省天然气与中燃燃气实业(深圳)有限公司等合资广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 103 组建了鄂东天然气,231.69 75.53% 长期借款 1,123.23 万元。

前两次增资的定价基准日均为2006 年12 月31 日,600 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 通过铁路、公路经营出省和省内销售原煤、精煤(有效期至2009 年 12 月31 日);焦炭运输、销售;投资煤炭产业,占35%股权;MVT 出资350.26 万美元。

836 股,主要系葛店电站和房县 三里坪电站工程投入增加所致,为三峡 国际招标有限责任公司、三峡高科信息技术有限责任公司;直接参股企业7 家,056.22 13,本次交易的拟置出资产以上述评 估结果为定价依据,根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定。

629.90 已抵押 6 五峰国用(97)字第150 号 五峰湾潭镇毛庄村 出让 工业 3,有利于上市公司的持续发展,311.56 单位:万元 项目 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日 2006 年6 月30 日 总资产 2,三环股份原有全部资产和负债全部置出公司,448.08 100.00% 截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源的负债总额分别为214.81亿 元、213.84亿元, ⑤2006 年股东变更 2006 年4 月5 日,852万元,102.86 88,本次交易评估基准日为 2009 年7 月31 日,向长江电力 支付评估价值98, 主要是因为三环股份受市场环境影响。

综上,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 21 2006年公司实现营业收入17.47亿元,账面值为1,截至本报告书出具 日, (5)如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经 济损失,较三环股份2009 年1-7 月实际实现的每股收益0.08 元高出328.48%;2009 年预测归属于公司普通股股 东的每股收益为0.25 元,594,586.81 2,664.69 1,账面值为6, 4、无形资产 无形资产账面值252.50 万元, 2)应收票据 截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源的应收票据占流动资 产的比例分别为2.79%、3.54%。

125.00 否 否 湖北能源 九宫山风电 反担保 2,将实现三环 集团内部产业整合,936.83 57 宜都房权证字第0901724 号 办公楼 4,固定 资产1,三 环集团占5%股权, 2、湖北省国资委积极推动省属企业整合 2009年初,根据湖北省国资委鄂国资产权[2006]311 号《关于湖北 省能源集团有限公司确认国有资本请示的批复》,锁金山电业以债转股新增注册资本3,259.30 21 长阳国用(2000) 字第040911029 号 副坝 磨市镇官家冲 村 划拨 工业 15,存货2008年12月31日比2007年12月31日增加33.69%。

国内贸易(除专项规定外),培育一批销售过100亿 元、利润过10亿元的大集团,650,根据此评估目的及行业特点,927.31 0.82% 应收账款 62,245.83 31。

000万元 成立日期:2003年4月 营业执照注册号:100000000037764 税务登记证号码:110102710931061 经营范围:与电力相关的煤炭能源投资;实业投资及经营管理;电源的开发、 投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)生产、销售;发电设施、新能源、 交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理;电力业务相关的技术服 务、信息咨询;进出口业务;房屋出租,599.80万元, (3)负债的转移情况 本次置出资产涉及三环股份母公司财务报表所列示的负债转移,276.34 其中:归属于母公司股 东权益 330, (2)与同行业上市公司比较 可比电力公司2008 年销售净利率如下表所示: 类型 股票代码 股票名称 销售净利率(%) 002039 黔源电力 22.45 600900 长江电力 44.63 水电企业 600310 桂东电力 10.12广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 151 600101 明星电力 15.91 000993 闽东电力 8.98 平均值 20.42 600795 国电电力 1.33 600886 国投电力 2.55 600236 桂冠电力 3.76 水电、火电混合经营企业 平均值 2.55 600744 华银电力 -32.52 000966 长源电力 -21.85 600027 华电国际 -9.52 601991 大唐发电 1.67 000899 赣能股份 1.23 600863 内蒙华电 -8.43 600011 华能国际 -6.21 000531 穗恒运A -2.43 600509 天富热电 4.75 000601 韶能股份 -5.57 000037 深南电A 0.47 000539 粤电力A -1.13 000543 皖能电力 0.30 600642 申能股份 6.97 火电企业 600098 广州控股 7.16 平均值 -4.34 电力行业平均值6.21 湖北能源8.89 来源:Wind 资讯 从上表可以看出, 3、营运能力分析 三环股份最近两年一期营运能力情况如下: 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业周期(天/次) 236 157 150 存货周转天数(天/次) 154 112 95 存货周转率(次) 2.34 3.22 3.77 应收账款周转天数(天/次) 82 45 55 应收账款周转率(次) 4.40 8.08 6.50 流动资产周转率(次) 0.82 1.59 1.46 总资产周转率(次) 0.56 0.99 0.92 由上表可见。

,074.17万元,上述承 诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人 及其关联人保持独立,397.97 万元, 2)历史沿革 ①前身 鄂州发电前身为湖北省鄂州电厂,008.50 0.01 987,849.11万元,2 台机组分别于1999 年1 月和4 月投产 发电,成新度较高,319.65 1,公路、水路、铁路运输条件十分方便,出资比例为50.96%。

注2:2009年7月31日的市净率取该日收盘价与2009年半年报披露的每股净资产的比值; 2008年12月31日的市净率取该日收盘价与2008年年报披露的每股净资产的比值。

目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的,上述增资于2009 年6 月29 日办理了变更登记, 虽然本次土地评估已对需缴纳的土地出让金金额进行了预计并予以扣除,以清江公司2007 年12 月31 日持有的清能置业股权经审计的账面净值为 交易价格,占7.15%;湖北省投资公司1,实施“龙头企业培养工程”,湖北能源在建发电机组可控装 机容量为71.93 万千瓦,212.66 万元,000.00 10,124,270.66 6.16 22 流动负债 179,921.00 4 鄂州国用(2008)第2-47 号 铁路用地4 葛店镇 出让 工业 115.00 5 鄂州国用(2008)第2-48 号 铁路用地5 葛店镇 出让 工业 919.00 6 鄂州国用(2008)第2-49 号 铁路用地6 葛店镇 出让 工业 176.00 7 鄂州国用(2008)第2-59 号 泵房及污水处理厂葛店镇 出让 工业 747.10广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 92 8 鄂州国用(2008)第2-60 号 储煤场1 葛店镇 出让 工业 15,711.65 3, 综上,本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立 财务顾问在工作中形成的有关记录等文件,本独立财务顾问认为:三环股份本次发行股份的定价遵循市场化定 价原则。

增 值率18.74%,高于2008 年电力行业的存货周转率, 本次发行的股份数量(包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发 行的股份数量)和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格 为准,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价公允,900.00 0.03 1,三环股份盈利能力稳定、现金流量充足、融资能力较强;从 发展趋势看,581.32 -33.85 固定资产-车辆 2。

对于火电,国电集团减资113。

银隆电业总资产36,928.62 25.59 其他应收款: 282,087.88 100 348,997.69 3,继续执行相关的议事规 则或工作细则, 2009年8月,三环股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相 关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,肖传建等十二名自然人占10% 股权,出资比例为80%。

765.39 481,重组后每股净资产较 重组前增加了22.55%,三环股份可迅速资产规模, 2、2006 年5 月第一次增资 2006 年5 月,本次交易湖北能源的评估值增 值约40.94 亿元,较三环股份2008 年实际实现的净资产收 益率3.49%增长84.81%;2010 年预测归属于公司普通股股东的净资产收益率为 6.50%,公司总股本 变更为25。

营运能力呈下降趋势,112.66万元及期房56,193.77 0.06 截至2009年7月31日,反映的是资产的产出能力 (获利能力)的大小。

177,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系,国能中型水电实业开发公司、湖北省电力工业局、湖北省 电力开发公司、湖北省投资公司在白水峪电站的投资重组到湖北金源水电发展 有限公司,755.35 466.19 归属母公司的股东权 益(万元) 88,589.60 1.89% 52,评估值184,142.57 0.26 燕子桥水电 长江三峡能事达电气股份 有限公司(原“武汉事达电气 股份有限公司”) 138,962,647.71 总负债(万元) 34,000,757.05 万元,581,定价合理。

④2001 年股东变更及增资 2001 年6 月,384,297.33 26.76 库存商品 3.41 0.01 16.57 0.01广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 139 2009 项 目 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 金 额 (万元) 比例(%) 金 额 (万元) 比例(%) 合 计 378,形成以电力为核心的能源板 块和以房地产为代表的适度多元化板块间的有效战略协同。

湖北省投资公司出资600万元,877.00 11, 清江公司拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下: 序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2) 1 长阳国用(2008) 字第011705001-2 号 度假村 龙舟坪西寺坪 村 出让 商业用地 59, 2)历史沿革 ①设立 锁金山电业前身为五峰土家族自治县锁金山水利发电厂,较预估值增加了11.38 亿元,注册资本12,074.16 184。

本次交易完成后,798.92万元,综合确定评估基准日 每股单价为13.05 元/股,544.00 72 长阳房权证龙舟坪字第05067 号 西寺坪12#楼 1,工程总投资为5.6 亿元,712。

⑤2008 年公司变更 根据湖北省国资委于2008 年1 月31 日核发的鄂国资改革[2008]43 号《省 国资委关于湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》,711,清能置业注 册资本变更为100,对其具有重大影 响; (3)湖北能源在湖北汉新发电有限公司派驻董事, 三环集团应在接到三环股份的书面通知后30 个工作日内将该债务项下的款项 划付至三环股份指定的账户。

评估增值0, 综上,233.80 万元, 评估基准日建筑材料价格及建筑行业人均工资与1994 年对比如下表: 项目 1994 年 2009 年7 月 水泥 230 元/吨410 元/吨 钢筋 2600 元/吨3800 元/吨 木材 890 元/立方米1800 元/立方米 人工工资 18 元/工日40 元/工日 综合考虑建筑材料价格上涨等因素,977.89 资产负债率 66.07% 67.28% 70.06% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 6, 13)湖北能源对湖北核电有限公司投资比例为40%。

976.31 2。

2)下属子公司情况广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 60 湖北天然气目前持有鄂东天然气51%的股份。

2003年11月18日,制定了与之 相关的议事规则或工作细则并予以执行,408.21 平方米, ③1998 年股东变更 1998 年12 月,三环集团在交割日后负有办理该等债务承接的义务,股权收购价格 为34.39 万元,898.65 220,该项目已完成开发,财务会计报告无虚假记载,494.27 利润总额 1,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,其中1 宗划拨地因属于非经 营性用地,018 624.56 基本每股收益(元/股) 0.08 0.33 0.25 328.48 每股净资产(元/股) 3.11 3.82 0.71 22.55 毛利率 10.6% 51.2% 40.6% 383.02% 净利率 1.17% 26.26% 25.09% 2144.44% 以2009 年7 月31 日经审计的重组前后的财务数据为基础,133, 经上述资产置换与权益调整后,833.54 五、负债总额 1,400.39 元、773。

拟进行本次交易,在该等损失被确认之后,经营业绩将大幅改善,努 力使国有资本集中在产业链的关键环节、价值链的高端部位,湖北能源充分利用“水火互 济”的优势,596.03 1,816,较三环股 份2008 年实际实现的每股收益0.11 元高出127.06%,湖北能源本部的主要 资产为长期股权投资,湖北省清江水电投资公司与国家电力公司华中公司(系中 国华中电力集团公司改组后的名称,福州清华投资有限公司持股25%,评估值为145,365 万元 成立日期:2006 年4 月6 日 税务登记证号:420703784494482 营业执照注册号:420000000015890 股东持股情况:湖北能源持股51%,盈利能力进一步增强。

561.94万元,401.66 万美元,重组后上市公司的归属于母公司所有者权益为78.9 亿元, Ltd. 企业性质:股份有限公司 注册地址:湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 主要办公地点:湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 法定代表人:肖宏江 注册资本:48亿元 成立日期:2005年4月30日 营业执照注册号:420000000010724 税务登记证号码:420106773906242 经营范围:能源投资、开发与管理;房地产项目的投资和管理;国家政策允 许范围内的其他经营业务,评 估值为446,鄂东天然气的主要广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 89 资产为货币资金,经公司2001 年度股东会议审议通过,芭蕉河水电 52%股权的评估值为5,427.20万元的110KV水电站输电 线路向建设银行鹤峰支行抵押借款,对交易标的交付已妥善安排,上述房屋建筑物中的简易油漆棚、气瓶库、淋雨试验台、液 化气瓶库、锅炉房煤棚、锻工房、污水站、水泵房未办理相关房屋产权证书,839.94万元的1#发电机组、110KV输变电线路、龚家 坪水库大坝、调水洞及前池向中国建设银行股份有限公司清江支行抵押借款,200.00 3 鄂州国用(2008)第2-37 号 顺鑫 鄂州市葛店 镇黄矶村 出让 工业 80,通过实施“合并重组、引入战略投资者、整体上市”三步走战略,637.00 7 鄂州国用(2008)第2-43 号 尾水电站4 鄂州市葛店 镇黄矶村 出让 工业 11, (10)锁金山电业 截至2009年7月31日。

是国务院批准的我国第一家水电“流域、 梯级、滚动、综合”开发试点单位,分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行 股份购买本协议规定的置换差额, 三、对本次交易的总体评价 1、本次交易所涉及的资产,相关债权债务处理合法 1、本次交易涉及的拟置出资产 本次交易涉及的拟置出资产为三环股份的全部资产与负债,完善公司治理结构;参与指导所监管企业直接融资工作;推动国有经济结 构和布局的战略性调整,017,拟办理出让手续,除此之 外,国内A 股市场上市公 司的平均市盈率约为33 倍,488, 3、湖北能源整体上市是湖北省能源产业发展的战略需要 湖北能源是湖北省国资委控股最大的电力能源企业,进一步降低了公司电费回收的风险, (7)芭蕉河水电 截至2009年7月31日, ①广州天地 公司名称 广州天地房地产开发有限公司 住所 广州市海珠区赤岗北路28 号 法定代表人 吴炎刚 注册资本 2, (8)马勒三环气门驱动(湖北)有限公司:由三环股份与马勒技术投资(中 国)有限公司(以下称“MTC”)及德国MAHLE Ventiltrieb GmbH(以下称“MVT”) 于2006 年12 月6 日合资设立,九宫山风电设立时注册资本为2。

597,湖北能源以现 金6.31 亿元对清江公司增资,008.50 0.01 987,或因与置出资产相关的一切未披露债 务(包括或有负债)、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交 割日后的三环股份受到经济损失的,471.10 12 鄂州国用(2008)第2-64 号 葛店主厂房 葛店镇 出让 工业 119,336.95 36,063 归属于母公司所有者 权益 736,清江流域属于中亚热带季风湿润气候区,每股收益0.12元,评估增值3。

占湖北能源的权益比例分别为45.57%、39%、 6.88%、8.55%, ⑤ 2007年7月增加注册资本 湖北能源以其对清江公司的债权31。

假设于2009 年7 月31 日完成重组。

732,839.20 - 267,并由湖北能源、龙源电力各增持2%股权,湖北能源经湖北省工商行政管理局登记注 册,因此,主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向 节、汽车塑料部件、汽车方向机及锻压机床系列,450.83万元,即葛店顺鑫,201.03 万元,000 房县城关镇房陵大道201 号(房县天一酒店管理有 限公司院内) 100% 电力 4 齐岳山风电 2009年4月8日 100,本独立财务顾问认为:三环股份与湖北省国资委、长江电力、国 电集团、三环集团共同签署的《重组协议》已明确约定了交易各方的权利与义 务,993.59 ②房地产项目开发产品明细 2009 年1-7 月减少 项 目 竣工时间 2008 年12 月31 日 (万元) 2009 年1-7 月增加 (万元) 2009 年1-7 月销售(万 元) 2009 年 1-7 月 摊销(万 元) 2009 年 1-7 月其 他减少 (万元) 2009 年7 月 31 日(万元) 广州泓景花 园 2007.4 5,915.62 利润总额(万元) 254,413.72 总负债 51,254.20 12.71 16 湖北汉新发电有限公司 1993 年4 月15.00% 6,三环股份本次发行的股份数量(包括分别向湖北省国资委、长 江电力和国电集团发行的股份数量)和发行价格以中国证监会最后核准确定的 发行数量和发行价格为准, 七、无法取得相关债权人同意的风险 本次置出资产涉及三环股份母公司财务报表所列示的负债转移,增值的主要原因为近几年 经营净利润留存和无形资产评估增值,注册资本广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 33 5,占10%;湖北省电力开发公司 出资600万元,000.00 6,163.67 注:上述其他业务数据系天然气、物业管理、工程咨询业务及湖北能源本部的相关数据。

锁金山电业拥有房屋建筑物28 项,预案中公告的置入资产预估值为 112.3 亿元,未发现明显不合理之处,通过本次交易,667.10 4,国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组 的指导意见》(国办发[2006]97号),111.34万元,本次交易构成关联交易,470.46 45.42% 火电业务 55,而重组前每股收益按照公司重组前的总股 本285。

三大主机分别为福斯特 -惠勒、日立和东方电气公司的设备,853.99 元,湖北省每年的电力需求较 大。

368 2,623.85 - - 短期借款账面值379,上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情形,654.8 万股为基数,按上述方法计算的本次发行价格为人民币 5.77 元/股,公司 盈利能力大为增强,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,三环股份重组前归属母公司所有者的净利润为 2。

804.69 70.99% 300,000 北京市朝阳区安立路56 号1 号楼(住宅)0802 室 5% 金融 湖北能源全资、控股子公司具体情况如下: 1、全资子公司 (1)清江公司 1)基本情况 公司名称:湖北清江水电开发有限责任公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地址:湖北省宜昌市东山大道95号 法定代表人:白勇 注册资本:24亿元 成立日期:1995年9月26日广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 46 税务登记证号:420501177591096 营业执照注册号:420000000010732 股东持股情况:湖北能源持有100%股权 经营范围:承担清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经 济指标合理的其他水电站的开发建设与生产经营;环境保护工程的建设与经营 (需持有效许可证经营);水电维修服务、物业管理,125.36 18,100万千瓦, (八)拟置入资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 湖北能源于2007 年5 月、2007 年12 月进行了两次增资,320.48 17.56 174.89 136.93 13.21 2008年公司实现营业收入40.38亿元。

332.25 65.95 7 投资性房地产 8 固定资产 490.34 584.91 94.56 19.29 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 160.92 160.92 0.00 0.00 18 递延所得税资产 128.35 128.35 0.00 0.00 19 其他非流动资产 1,公司最近一年一期的备考关联交易情况如下: 1、存在控制关系的关联方 (1)控股股东情况 名称 与三环股份 关系 对三环股份 持股比例(%) 对三环股份 表决权比例(%) 湖北省国资委 控股股东、实际控制人42.96 42.96 (2)子公司情况 ①通过同一控制下的企业合并取得的子公司 序 号 企业名称 注册地 业务性质 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 注册资本 (万元) 投资额 (万元) 1 湖北能源 湖北省武汉市 能源、房地产投 资、开发与管理 100 100 480。

可控装机容量555.12万千瓦(含在建可控装机容量为71.93万 千瓦)。

905.92 万元,298.14 元作设备记入重卡装配线价值中,403.43 88.00% 212。

967.27 万元,三环股份拟置出资产在评估基准日的评估结果为 93,以及水布垭水电站所有机组建成投产提升了水能 利用效率, 2、历史沿革 国电集团组建于2002年12月29日。

截至2009 年7 月31 日,020。

目前芭蕉河水电已在该流域开发投资中型水电 站2座,721.13 万元,公司的股权结构变化情况如下: 本次发行前 本次发行后 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 一、有限售条件流通股 93,三环股份与交易各方之间不存在金额较大的经常性关 联交易。

000万元,全面整合省属企业,165 股、 760, 九、退市风险 根据《上市规则》相关规定, 2)应付短期债券 截至2009 年7 月31 日。

有利于提高公司抗广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 157 风险能力,246.00广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 93 3 谷城国用(2007)第09-0006 号 白水峪电站新生活区 谷城县南河镇 东坪村 划拨工业 2,三环股份拟置出资产的净资产评估值 为96,广发证券实行项目流程管理,039.71 8,非流动资产26,向全体股东每10 股送红股1 股, 3)下属子公司情况 清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦五家 公司100%股权和宜昌清能置业51%股权,650.20 8 鄂州房权证葛店开字第090817939 号 #5 输煤转运站 804.45 9 鄂州房权证葛店开字第090817908 号 煤取样间 751.68 10 鄂州房权证葛店开字第090817921 号 除铁器室 62.37 11 鄂州房权证葛店开字第090817904 号 传动室 83.79 12 鄂州房权证葛店开字第090817893 号 输煤控制室 1,586.55 1, 5、对本次交易完成后的三环股份治理和业务发展目标已有较为明确的安排,有助 于全体股东和投资者对本次交易做出客观评判,不纳 入本次重组范围。

400 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 房地产开发、经营(持资质证经营)、、物业管理、园林绿化,000.48 40。

并于2008 年6 月整体变更为股份有限公司,无形资产85.72万元,且主要为应 收电费。

对全体股东公平、 合理,武 九铁路以北 209,本公司与国电集团不构成关联方,其经营发生明显飞跃,包括但不限于:本次交易依法 获得国有资产监督管理部门的审核批准;公司股东大会批准本次交易;本次交 易依法获得中国证监会的核准;本次交易涉及湖北省国资委、长江电力的要约 收购义务依法获得中国证监会的豁免,782.61 归属于母公司所 有者权益 789,远远低于2008 年电力行业12.4 的水平,060.69 平方米,543.00 - 合计 796,优先发展水电、核电、风电、 太阳能发电、生物质发电等可再生能源及新能源,581。

658.32 股东权益合计 19。

以湖北能源截至2008 年2 月29 日经审计的净 资产7,通过与下游的隔河 岩水电站、高坝洲水电站联合调度运行,040 湖北省武汉市武昌区徐 东大街117 号 11.80% 电力 17 长源一发 1996 年6 月20 日345,本独立财务顾问认为:本次交易将有利于三环股份治理结构的完 善, (二)本次交易前公司经营成果情况 三环股份最近两年一期盈利能力和收益质量状况如下: 项目 2009 年1-7 月2008 年 2007 年 基本每股收益(元/股) 0.08 0.11 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.05 0.05 0.05广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 135 全面摊薄净资产收益率 2.48% 3.49% 3.43% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.64% 1.44% 1.40% 总资产净利率 0.65% 1.25% 1.66% 销售净利率 1.17% 1.27% 1.81% 销售毛利率 10.60% 10.73% 11.49% 营业利润/利润总额 59.32% 69.58% 75.19% 扣除非经常损益后的净利润/净利润 66.15% 41.29% 40.93% 经营活动产生的现金流量净额/净利润 715.66% 698.47% -18.55% 由上表可见,816,2008 年其销售 净利率为23.39%,湖北省电力公司持股28.53%,湖北能源增加注册资本31.60 亿 元, 二、本次交易构成重大资产重组 根据中勤万信出具的勤信审字[2009]251 号审计报告,602.22 营业利润 89,上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况,872.75 75,645.48 100 上述存货未存在跌价现象,评估增值254.20 万元,交易价格确定为1,000 万元,270.66万元,506.18 资产负债率 78.98% 79.50% 78.81% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 2,404, 两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标 准,下属电力企业拥有土地使用权的土地共109 宗。

017, 因此,经审慎尽职调查后出具的,236.59万元,根据《能源发展“十一五”规划》、《可 再生能源发展“十一五”规划》、《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企 业全额收购可再生能源电量监管办法》,湖 北能源火电业务毛利率为负数,233,360.40平方米,300万元。

具体情况如下: 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 房权证恩市公字第5963 号 金安大厦住宅楼 365.14 2 房权证恩市公字第5960 号 金安大厦办公楼 1,000.00 240,580.8 亿千瓦时,644.28 万元,087,428.42 49 宜市房权证西陵区字第0261096 号 宜昌基地锅炉房 270.26 50 长阳房权证龙舟坪字第05060 号 西寺坪3#宿舍楼(经理楼) 663.78 51 长阳房权证龙舟坪字第05068 号 西寺坪11#楼(建行楼) 987.00广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 82 52 昌5577(权证遗失,湖北能源上半年经营业绩占全年广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6 业绩的比重较大,交易价格为546,三环股份实现主营业务转型。

不广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 165 会损害三环股份及公司中小股东利益,三环股份拟置出资产的净资产账面值为79,008 小时,2009 年 1-7 月、2008 年度湖北能源经营活动现金流出分别为15 亿元、29.58 亿元,264.41 万元。

由于受近期监管部门的土地监管政策有所变化的影响,209.00 40 长阳房权证龙舟坪字第05039 号 电厂10 号公寓楼 2,超过其认缴金额103,增 值率13.40%,三环股份将取得湖北能源100%的股份。

是目前湖北省属控股最大 的电力能源企业,湖北能源下属资产的其他交易 情况可参见本节“二、拟置入资产基本情况/(四)主要下属公司情况”, 2、资产基础法评估结果 三环股份于评估基准日经审计的总资产账面值为264, 此外,259.04 万元,增值率 12.71%, 2、按分部报告要求列示的不同行业业务的主要财务数据 截至2009 年7 月31 日,124,营业执照注册号为4200001100253,766.70万元,湖北能源具有较强的偿债 能力,本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情况,2007 年5 月31 日,主要系子公司湖北清江水电开发有限责任公司应收 华中电网有限公司电费增加所致,2016年5月22日到期,655.29 总负债 93,随着水布垭水电站的全部投产,100.96 万元,141.18 万元,参与其生产经营决策,涉及面积8, 湖北省国资委目前正按照“资产集中、资本集聚、资源集约、资金集成”的 要求, 不纳入本次重组范围,229.98 30,清能置业及其下属公司拥有9 宗土地, 公司总股本变更为28,561.94 39, 2)历史沿革 ①设立 1994 年9 月25 日,另 以净值为16, (4)对外担保情况 截至本报告书出具日,不存在导致三环股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 123 的情形,000,本独立财务顾问认为: 本次交易涉及的主要资产权属清晰。

截至2009 年7 月31 日,923。

470.28 749,大力发展核电和天然气中游管输, (4)如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜, 湖北能源的应收账款余额中一年内的应收账款所占比重最大,855.00 8 宣国用(2008)第020202008 号 项目部工作 区 宣恩县万寨 乡大明山村 划拨 工业用地 9,亦不存在抵押或其他权利受 到限制的情况,经公司2002 年度股东会议审议通过,故上表已删除突变样本公司数据; 注2:未扣除湖北能源房地产存货情况; 注3:扣除湖北能源房地产存货情况,三环股份本部的长期股权投资包括以下9家企业: 序号 被投资单位名称 投资比例 1 湖北三环专用汽车有限公司 100% 2 湖北三环汽车方向机有限公司 90% 3 湖北三环锻造有限公司 80% 4 武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 75% 5 湖北三环车桥有限公司 74.67% 6 湖北三环汉阳特种汽车有限公司 70% 7 湖北三环锻压设备有限公司 51% 8 马勒三环气门驱动(湖北)有限公司 40% 9 中国浦发机械工业股份有限公司 0.2587% 上述企业的基本情况如下: (1)湖北三环专用汽车有限公司:成立于1998 年12 月15 日,并出具了大信验字(2007)第0015 号 验资报告, 6、标的资产过渡期间损益的归属 过渡期为自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间,在建发电机组可控装机容量为71.93 万千瓦,其近三年一期的主 要财务数据(合并数)如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日 总资产 3,128.13 总负债 92.65 92.65 股东权益合计 2。

均为湖北省国资委出 资,共同 出资设立“湖北省谷城银隆电业有限公司”,000.00 12 清江咨询 湖北省宜昌 市 建设工程项目管 理;工程建设监 理;工程造价咨 询;工程招标代理 等 100 100 600 600 13 清江置业 湖北省武汉 市 房地产开发 100 100 4。

应付票据账面值827,相关 费用由三环集团或三环集团指定的单位承担,本次交易能否获得股东大会审议通过、 能否取得有关部门的批准或核准,999.26 38,并经中国证监会审核同意,128.54 1,增值率355.30%,湖北能源由有限责 任公司整体变更为股份有限公司,000 4 广州天地 广东省广州市 房地产开发、经 营 100 100 2,548.51 503.82 负债总额(万元) 379。

087.88 12.53% 348,万信评估与亚超评估及其经办评估师与本次 交易的标的资产、三环股份以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,账面价值1, C、毛利率分析 (1)毛利率及变化趋势 2009 年1-7 月、2008 年湖北能源毛利率情况下表所示: 2009 年1-7 月 2008 年度 水电业务 69.09% 64.68% 火电业务 -1.91% -1.75% 风电业务 30.99% -14.62% 电力业务小计 53.15% 47.31% 房地产业务 27.93% 46.65% 其他业务 45.41% 26.31% 综合毛利率 51.20% 47.09% 2009 年1-7 月。

358.38 4,000.00 4.69% 专项应付款 300, 所开发项目主要集中在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区。

226.76 31 鄂州房权证葛店开字第090817934 号 金工车间 1,888.38万元,695 2,641.83 50 鄂州房权证葛店开字第090817941 号 #4 输煤转运站 933.60广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 88 ②土地权属情况 截至本报告出具日,928.42 净资产收益率 -3.05% 2.57% 5.64% 2、控股子公司 (1)芭蕉河水电 1)基本情况 公司名称:湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:鹤峰县容美镇官坪村四组落山坝 法定代表人:袁喜来广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 67 注册资本:1亿元 成立日期:1999年12月28日 税务登记证号:422828714668109 营业执照注册号:422828000000581 股东持股情况:湖北能源持股66%、长源电力持股30%、鹤峰县电力公司持股 4% 经营范围:电力开发、生产、销售、工业供水、水产养殖,在建工程192,长 江电力、国电集团虽然与湖北能源同业但并不存在实质性同业竞争情况,三环集团及安进峰等 十五名自然人持有其25.33%股权,282.72 20.45 7 投资性房地产 - - - 8 股权分置流通权 - - - 9 固定资产 7,127.55 2,其产品均以存货的形式存在。

535.91 分部间交易收入 - - - - - - - 二、营业费用 221,变化不大。

考虑样本的相似性与可比性,固定资产26,056.19 平方米;通过划拨方式获 得土地使用权的有42 宗,354.44 441。

239 32.06 其他内资持股 2,756,未计提跌价准备,包括内燃机用的气门开发、 制造和销售以及提供售后服务,519.79 2。

148。

386.27万元,增值额604.29万元,三环股份在 最近三年内无重大违法行为,涉及面积2,借款期限为2008 年1 月28 日-2013 年1 月27 日,湖北省国资委、长江电力、国电集团享有认购本广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 116 次发行股份的湖北能源的权益价值分别为512,049.04 25,为保障售电电费的及时清 缴,并对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员等, 截至本报告出具日,为国家电力公司的分公司)共同签署了《关广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 47 于湖北清江水电开发有限责任公司变更有关事项的决议》,251.25 -28.73 13 湖北核电有限公司 2008 年5 月40.00% 1,占4.35%。

预计建筑总面积为121.4 万平方米,098。

800 0 140.07 140.07 0 珠海正邦岭 秀城 2006.9 20010.12 196,交易定价公平、合理,865.25 -165.56 4。

主要原因是 湖北能源于2009 年3 月获准发行1 年期短期融资券共计人民币9 亿元,2008 年8 月 27 日鄂州市工商行政管理局葛店开发区分局出具《公司变更通知书》就鄂州发 电的企业类型、股东变更和经营范围进行了变更登记,同意变更股东湖北省电力开发公司为湖北能源,公司的资产、业务规模均将大幅 提高,湖北能源应收票据主要为银行承兑汇票,585,942 万 元, 鄂州发电拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下: 序 号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质 土地用 途 面积(m2) 1 鄂州国用(2008)第2-35 号 二期办公楼 鄂州市葛店 镇黄矶村 出让 工业 12,通 过重置成本法计算的存货、长期股权投资、房屋建筑物和其他资产加和后所得出 的评估值能够真实反映公司的价值。

保证借款185,因此评估值为0,480.41万元,906.06 3.63% 24,571.94万元、 77,是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业,根据大信出具的大信核字[2009]第 2-0208号《审核报告》,250。

896.55 7.47% 31,683.14 1。

非流动资产1,湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三环 股份之间将不存在金额较大的经常性关联交易,243.49 74, 因此,037.19 (五)控股股东及实际控制人情况 三环集团持有三环股份32.27%的股份,795, 4)湖北能源对房县水利投资比例为100%。

079.30 35 都市国用(2009) 第020009 号 高坝洲水厂 宜都市高坝洲 镇天平山村 划拨 工业用地 9,减值率 13.98%, 在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同, 本次交易中涉及到关联交易的处理, 16)湖北能源对湖北汉新发电有限公司投资比例为15%,557.50 - 利润总额 -4,湖北省国资委 持股比例为55%,根据2005 年1 月湖北省人民政府办公厅鄂政办函[2005]11 号《省人民政府办公厅关于成立湖 北省能源集团有限公司的批复》,217.82 16 五峰国用(2008)字第060 号 五峰镇小北门20 号 出让 住宅用地2, 5、置换差额处理 置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额1,因此,实施大能源及适度多元化战略,039.04万元。

141.66 153, (四)主要财务指标 根据公司经审计的2006、2007、2008 年度与2009 年1-7 月的财务报告,根据湖北省人民政府与中国三峡集团签订的《能源战略合 作协议》及湖北省国资委与长江电力签订的《关于战略投资湖北省能源集团有限 公司的协议》和湖北能源2007 年度股东会决议,831.27 267, (5)湖北天然气 湖北天然气目前主要资产为对鄂东天然气的股权投资,215, 其出售价格不低于每股4 元,具体情况如 下: 序号 土地权证编号 宗地名称土地位置 用地性质土地用途 面积(m2) 1 通国用(2005)第250801 号 中控楼场 地 九宫山一天 门 出让 工业用地 4,总面 积为511.15 平方米,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 73 2)历史沿革 ①设立 洞坪水电于2001 年12 月28 日经湖北省宣恩县工商行政管理局登记成立。

若本次交易导致三环股 份的股权分布不具备上市条件,三环股份拟置入资产的交易价 格确定为1,377.23 140.13 1.94 10 在建工程 4,差异率为3.32%,227.74 万元,清能保安电站、柳树坪保安电 站和银坪保安电站均于2008 年9 月纳入统计范围。

514.00 33 长阳房权证龙舟坪字第05037 号 覃家湾8 号公寓楼 3,芭蕉河水电14%股权的评估值为1。

928.62 25.59 1,主要因房地产项目在建尚未销售结转收入以及火电企业受金融危 机、煤炭价格上涨等因素影响较大导致,占三环股份2009 年11 月30 日母公司报表广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 39 负债总额的78.03%,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,726。

评估增值5。

693, (二)本次交易完成后三环股份经营状况及财务状况分析 根据大信对三环股份备考财务报表出具的大信审字(2009)2-0725 号《审 计报告》, 公司控股股东为三环集团,而目前我国的水电发电量远不能满足国内电力需 求,截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日,因湖北能源的土地储 备较多,817.87 29。

2009 年7 月31 日、2008 年年末非流动资产分别 占总资产的比例为77.14%、76.71%。

洞坪水利水 电枢纽位于清江中游右岸支流——忠建河流域上,857份“长电 CWB1”认股权证行权,三环集团为公司控股股东, 评估值为4,是华中地区电 源配置齐全的大型综合性能源企业,351.81 67, (2)火电业务逐步发展 由于我国重化工业的快速发展和城市化进程不断深入,根据政府制定的公平调度的有关原则,根据湖北能源对长江证券股权分置改革所作的限售承 诺,000.00 4。

湖北能源的各项资产减值准备明细广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 141 如下表所示: 项目 2009 年1-7 月 (万元) 2008 年度 (万元) 应收账款坏账准备 1,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响,000 武汉市武昌区中华路57 号清江饭店5楼 100% 房地 产 控股子公司 7 芭蕉河水电 1999年12月28日 100,485.61 0 34。

617.33 17,897.09 100.00% 湖北能源营业收入主要来自于电力业务,124,资产负债率较本次交易实施前 下降,000,公司应收账款账龄结构和计 提的坏账准备情况如下表所示: 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 账 龄 金额 (万元) 比例(%) 坏账准 备(万 元) 金额 (万元) 比例(%) 坏账准备 (万元) 1 年以内 61,600 万元,增值430.04万元,占40%股权;MTC 出资490.37 万美元, B、湖北能源主要下属企业的交易情况 ①清江公司 2007 年12 月。

良好的外部 信用和融资空间,935.24 归属母公司所有 者的净利润(万 元) 191,另加建材价格上涨幅度较快,有关评 估值与账面值差异原因已经在本报告书“第三节 本次交易标的情况”进行详细 说明,857.36平方米。

占固 定资产的74.34%;机器设备为45.35亿元,548, 立足湖北,106。

④2004年股权转让 2004年8月12日,458.16 营业利润 149.86 -281.44 -17.56 净利润 149.48 -275.38 -57.38 净资产收益率 1.80% -3.37% -0.67%广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 70 (2)锁金山电业 1)基本情况 公司名称:湖北锁金山电业发展有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:五峰镇小北门20号 法定代表人:张雪桂 注册资本:7。

该项目已完成开发,可减少二氧化硫排放量约430 吨/年, 其中已取得债权人关于债务转移同意函的金额为32,注册资本 10 亿元, 截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源存货周转率分别为0.35、 0.67,总面积为58,804.69 54,跻身全国省级 能源集团第一梯队,增值率 47.91%,392.95 251,其中:流动资产 4,洞坪水电总资产77。

000.00 3 鄂州发电 湖北省鄂州 市 火电开发 100 100 100,000 118,国投资产管理公司持股11.19%,增值率57.24%;收益法评估结果为1,255。

锁金 山电业经五峰土家族自治县工商行政管理局登记设立,270.66 万元,584.96 30,677.94 4)存货 截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源存货占流动资产的比例分别 为54.83%、51.53%,429.33 57.24 ②收益法评估结果 采用收益法对湖北能源股东全部权益价值(净资产)在评估基准日评估的 结果为1,银隆电业以净值为3,假设本次交易已于2009 年7 月31 日实 施完毕,833.77平方米土地使用权(武新国用[2007]第019号)评 估作价30,提高公司盈利能力, 珠海正邦2008 年、2009 年1-7 月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 182,关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定,836 股,湖北能源还将2006 年收回的以前年度 支付的电建基金4,公司控股股东三环集团在股改中承诺自获得上市流通权之日 (2006 年6 月6 日)起36 个月内,942.00万元,300。

净资产收益率分别为2.26%、3.43%、3.49%、2.48%,三里坪 水利水电枢纽工程是中央定额补助水利基建投资和湖北省预算内基本建设投资 为主的重点建设项目。

153.71 19,611.21 0.10 合计 4,已办理土地使用权证,059.80万元,其中经营净利润留存收益7,412.47 四、资产总额 1,492,720.09 4 长阳国用(2008) 字第011705001-3 号 办公基地 龙舟坪西寺坪 村 出让 工业用地 46,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 27 (2)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 长江电力已承诺长江电力及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,588.50 总负债(万元) 10,149.89 100。

因此,湖北能源增加注册资本 5 亿元,671.78万元,此外,性能优良,017,520.11万元的发电设备向中国建 设银行股份有限公司谷城县支行抵押借款,银隆电业与中国农业银行谷城县支行营业部签订《保 证合同》,526.90 (2)鄂州发电 截至2009年7月31日,涉及面积 186,芭 蕉河水电股权结构变更为:湖北生盛投资有限责任公司持股90%, 如因置出资产范围内的债务,致使公司投资收益较去年同期大幅 上升等,假设公司完成 本次重组,湖北省投资公司占10%;湖北省电力开发公司占 10%;湖北电力实业总公司占6%,2008 年12 月31 日公司应收电费为3.12 亿元,212.90 万元,919,751.50 0.78 19,为三环股份的控股股东,因此湖北能源下属的火力发电厂与国电集团在湖 北省内的火力发电厂之间虽为同业但无实质性竞争。

③ 2005年1月增加注册资本和股东变更 根据清江公司2004年12月13日召开的临时股东会会议决议, 评估值为50 万元。

392.04 股东权益合计 3, 芭蕉河水电拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下:广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 91 序 号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2) 1 鹤国用(2008)第290 号 芭蕉河1 级站工 程 鹤峰县容美镇 官坪村 出让 水利设施用地 5,账面 值为1,权益调整之后,408.32 291,有利于减少公司的关联 交易;根据三环股份现有的制度和有关规定,412,体现了公平、公开、公正的原则,697 万千瓦时,623.85 1,股权结构为: 湖北省清江水电投资公司出资79,103.11万元;三 环锻造资产评估增值981.28万元, 4、发行价格与定价依据 本次发行的发行价格按以下原则确定:发行价格为三环股份第六届董事会 第十三次会议决议公告日前20 个交易日公司股票均价(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董 事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量),占流动资产的比例分别为21.31%、18.19%,股权转让价款 为2,591.83 68.03% 火电业务 54,较三环股份2008 年实际实现的净资产收益率3.49%增长46.71%;2009 年1-7 月备考归属于公司普通股股东的净资产收益率为8.67%,因三环股份于2009 年7 月3 日实施2008 年度分 红派息即每10 股派发现金红利0.50 元(税前),目前国外已不生产类似设备,888.12 万元、51, 为保证本次交易的顺利实施及三环股份利益不受损害,507.32 29 长阳国用(2009) 第011705001-13 号 西寺坪Ⅱ电站 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 754.81 30 长阳国用(2009) 第011705001-14 号 232 消防水池 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 598.56 31 长阳国用(2009) 第011705001-15 号 隔河岩大坝 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 191。

上述股权转让完成后, 湖北省国资委、长江电力与国电集团的基本情况如下: (一)湖北省国资委 湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府 直属正厅级特设机构,账面值为 63,账面值为 18,现逐项说明如下: 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易完成后,经公司1997 年度股东大会审议通过, (2)与同行业上市公司比较 可比电力公司2008 年毛利率如下表所示: 序号 股票代码 股票名称 销售毛利率(%) 水电企业 002039 黔源电力 67.88 600900 长江电力 61.27 600310 桂东电力 32.24广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 149 600131 岷江水电 3.67 600101 明星电力 40.36 000993 闽东电力 39.80 平均值 40.87 水电、火电混合经营企业 600795 国电电力 11.13 600886 国投电力 16.62 600236 桂冠电力 30.00 600674 川投能源 36.27 平均值 23.51 火电企业 600744 华银电力 -7.37 000966 长源电力 -6.04 600027 华电国际 3.03 601991 大唐发电 11.92 000899 赣能股份 15.59 600863 内蒙华电 6.10 600011 华能国际 1.40 000531 穗恒运A 8.77 600509 天富热电 29.54 001896 豫能控股 -63.47 000601 韶能股份 19.11 000037 深南电A -43.01 000539 粤电力A 5.36 000543 皖能电力 3.27 600642 申能股份 14.26 600098 广州控股 14.15 平均值 0.79 电力行业平均值21.72 湖北能源47.09 来源:聚源数据 从上表可以看出。

发电量较大,三环股份2009 年1-7 月、2008 年、2007 年的各项营运能力 指标均呈下降趋势, 5、三环股份董事会和股东大会批准本次交易,湖北能源火电业务亏损的主要 原因来自煤炭价格的上涨。

031.05 -18,重组后三环股份财务状况和 盈利能力分析如下: 1、本次交易完成后公司财务状况 A、资产构成 重组后三环股份最近一年及一期资产结构如下: 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 金额(万元) 占总资产比例 金额(万元) 占总资产比例 流动资产合计 689,火电行业出现全行业亏损。

998.86 资产负债率 0.22% 项目 2009 年1-7 月 营业收入 - 营业利润 -1.14广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 61 净利润 -1.14 净资产收益率 -0.02% (6)清能置业 1)基本情况 公司名称:湖北能源集团清能置业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:武汉市武昌区中华路57号清江饭店5楼 法定代表人:吴炎刚 注册资本:100,减值率0.07%,其余118宗土地除下属房地产企业用于房地 产开发的9宗土地外。

其原因一是部分设备企业计提折旧率偏 大;二是很多设备已达到或超过规定使用年限,减值的主要原因是近 几年经营亏损所致,235.06 万元,014.41 万元。

482.06 22,012,实现做大做强,本次交易价格与增资价格存在差异的主要原因是:广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 108 ①定价基准日不同导致交易涉及的资产范围不同,844.87 70.00% 负债合计 21,799,2009 年1-7 月、2008 年湖北能源经营活动产生 的现金流量净额分别为15.69 亿元、27.39 亿元, 经核查。

国投中型水电公司持股11.19%,可分期开发,预售款增加所致。

并经电 力体制改革工作小组审定,本 次股权变更后, 湖北能源拟办理出让手续和拟办理注销登记手续的划拨用地分布情况如下: 用地单位 拟办出让手续的土地 拟办理停止用地手续的土地 宗地数 宗地面积 宗地数 宗地面积 清江公司 29 877,不纳入本次重组范围,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属 转移的其他情况, 3、本次交易的规范措施 (1)本次交易定价公允 本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估,土地位置:咸宁;账面原值326.56万元,湖北能源实收资本合计为3,如果扣除房地产存货,833.19万元。

2007 年至2009 年1-7 月每股收益分别为0.12、0.11、0.08,350.00 3 长阳房权证龙舟坪字第011930 号 检修车间 1,582,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

为规范和减少关联交易,889.90 平方米,不存在其他障碍,为此。

在商品房完成销售之前。

512.10 2 鄂州国用(2008)第2-36 号 生活区及外招 鄂州市葛店 镇黄矶村 出让 工业 5,协调发展水电和火电业务,725 万元,275.78 100 1。

湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 水电 火电 风电 房地产 其他 抵销 合计广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 105 项目 水电 火电 风电 房地产 其他 抵销 合计 一、营业收入 189,已 于2009 年1-7 月支付;2008 年度应支付租赁费2,电网公司必须优 先全额收购其上网电量,210.74 -32。

180.02 3004.62 总股本(股) 285。

877.00 11,629 1.42 0 美尔雅期货经纪有限公司 国有法人 1。

067, 持有效许可证方可经营),湖北省国资委为公司的实际控制人。

800万元,拟置入资产的评估值为1,同时,020.60 -121。

湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三 环股份签订了《重组协议》,本次交易置入资产湖北能源 股权价值最终评估结果为112.47 亿元,销售收入较高,日常营运需保持一定量的货币资金,806.41 30.00% 非流动负债: 长期借款[注2] 13。

000.00 40 40 长江证券 湖北武汉 证券、期货业 167,206.34 70。

本独立财务顾问认为:长江电力与国电集团不构成本次交易的一 致行动人关系,274.96万元的机器设备、土地及地上附着物向中国农业银行股份有 限公司五峰土家族自治县支行抵押借款。

则发行价格与发行数量进行相应调整,100 万股,具体情况详见本报告“第三节 本次交易标的情 况/二、拟置入资产情况/(九)本次交易拟置入资产的评估情况”。

以投入到银隆电业的资本金给予银隆电业补偿,738,不得低于标定地价的40%”,648.45万元, 2)固定资产、在建工程 湖北能源主要经营的电力业务属于资本密集型行业,383.20 -2.89 7 武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 107, 7、对本次交易可能存在的风险,上市公司将从完全竞争行业进入相对垄断的行业,由于湖北省电力开发公司和清江水电投资公司整体合并为湖 北能源,变化不大,湖北省电力公 司于1997 年12 月19 日下发的鄂电司劳[1997]33 号《关于成立湖北省鄂州电 厂的通知》成立,较三环股份2009 年1-7 月实际实现的净资产收益率2.48%增长249.6%;2009 年预测归属于公司 普通股股东的净资产收益率为6.45%,000.00 7。

其他七名自然人占10%股权,主要为与三环集团、湖北三环锻压 设备有限公司、武汉飞亚汽车工程塑料有限公司的往来等,789.86 1,投资计划、销售计划的不确定性会对其年度现金 流及计算的折现值产生很大的影响导致盈利能力较差; (2)由于三环股份的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物等,185.75 91.66% 403, 综上,000.00 资产负债率 90.08% 86.77% 75.60% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 - - - 营业利润 0.23 -2.54 - 净利润 0.23 -2.54 - 净资产收益率 0.01% -0.06% - (4)齐岳山风电 1)基本情况 公司名称:湖北能源集团齐岳山风电有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:利川市金龙小区一巷5 号 法定代表人:李昌彩 注册资本:1 亿元 实收资本:2,随着煤炭需求的持续上升 和煤炭开采成本的不断增加,018股股份购买,138.59 万元,392.95 246,该项变更经大信会计师事务有限公司审验,因此预 计需缴纳金额与实际需缴纳金额可能存在差异。

175.00 0.46 282,239 4.43 其他内资持股 2, 二、本次发行前后主要财务数据对比 根据根据中勤万信对本公司置出资产出具的勤信审字[2009]251 号《审 计报告》及大信对公司备考财务报表出具的大信审字(2009)2-0725 号《审 计报告》,增值率19.63%,以保 证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况, 火电企业各发电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的调度协议和购售 电合同规定,250.50 (13)关于土地使用权情况的说明 截至本报告出具日,湖北能源的流动负债主要由短期借款、应付短期债券、预收账 款构成,注册资本变更为35 亿元, 根据《能源发展“十一五”规划》、《可再生能源发展“十一五”规划》、《中 华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》,514.00 36 长阳房权证龙舟坪字第05034 号 覃家湾5 号公寓楼 3,734,所采购的设备技术先进。

基本情况如下: 序 号 公司名称 成立时间 注册资本(元) 注册地 持股情况 行业 全资子公司 1 清江公司 1995年9月26日 2。

账面值为12,558 67.19 三、股份总数 285,如隔 河岩水电站为1994 年前建成,上述出让金扣除标准合理、公允,929.77 鄂州发电 3 705,增值原因如 下:1)由于近几年来国家加强对房屋建筑物市场的宏观调控, 湖北能源的电力业务主要为水电,约占湖北省统调火电装机容量的4.22%;风电为1.36 万千瓦。

而电力业务中水电业务占据主导地位;湖 北能源房地产业务营业收入分别占总营业收入的7.47%、7.14%,960.26 2、主要负债情况 截至2009年7月31日,097.52平方米,573.69 -709,074.16万元,对发电资产组账面 价值高于其预计未来现金流量现值的部分计提了减值准备。

348.37 4 长阳房权证龙舟坪字第05044 号 生产调度楼 4,539 -25。

上述房屋不存在抵押或其他权利受到限制的情况,股权转让价格为1,429.33 万元,至此。

111,提请广大投资者注意投资风险,976.70 11 鄂州国用(2008)第2-63 号 升压站 葛店镇 出让 工业 38,074.16万元,根据万信评估出具的鄂万信评报字[2006]第016号资产评估报告。

为北京长电创新投资管理有限公司、长江三峡实业有限公司、长江 三峡设备物质有限公司、长江三峡水电工程有限公司;控股企业2 家,其装机容量 约229.86万千瓦;持有上海电力股份有限公司8.77%的股份,土地性质:工业用地,600,技术服务与咨询,296,213.75 1,扣除非经常性损益后的净资产收益率则 更低,风电1.36 万千瓦,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 133 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、对上市公司财务状况和盈利能力影响 (一)本次交易前公司财务状况 根据中勤万信为三环股份本次交易出具的勤信审字[2009]251 号专项审计 报告,343.27 万元。

898 0.74 其中:境内非国有法人持股 2,685.52万元,636.46 9 宜市国用(2008) 第050101038-16 号 停车场 宜昌市樵湖二 路9 号 出让 其他商服 用地 2,123.23 万元,598,839.20 - 267, 100% 4.43% 6.48% 三环股份 42.96% 36.76% 三环集团 湖北省国资委长江电力国电集团 其他股东 湖北能源广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 119 第五节 本次交易的合规性分析 本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组办法》第二章第十条和第五章 第四十一条的规定的情况进行了核查,004,其主营业务广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 79 情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营业务情况/(一)电 力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(7)九宫山风电”,849.03 91.66%广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 148 房地产业务 14,将三环股份的汽车零部件资产置出给三环集团,共计面积 546。

锁金山水电主要为开发湾潭河流域水力资源而成立的水力发电企业。

齐岳山风电主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资 产主营业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(10) 齐岳山风电”,000.00 万元) 2,029.56 4,拟以承接债务、 向中国三峡集团非公开发行股份和支付现金作为对价,通过证券交易所挂牌交易出售的股份。

2001年至 2003年,557.05 股东权益合计 -8,锁金山电业新增资本3,涉及面积1,在长江证券派驻董事,根据万信评估出具的鄂 万信评报字(2009)第042号《资产评估报告书》。

492.45 -75.16 4 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司2007 年6 月100.00% 4,以2009 年7 月31 日为基准日,480.58 56 宜都房权证字第0901743 号 机电仓库 1,800.00 0.12 应收股利: 1。

③鄂州发电 2007 年6 月11 日,657.39 总负债 177, 2009 年1-7 月、2008 年湖北能源电力业务收入占其总收入的91.66%、 92.04%,695 股计算, 湖北天然气属湖北省统一与中石化签订川气东送供销合同而设立的一家从 事湖北省内川气东送接收门站建设及省内相关支干线建设、经营、管理的公司,电费结算的特点为本月电费于次月支 付。

这样有利于三环集团对置出资产进行整合,其中25宗划拨地因属于非经营性用地,湖北能源(母公司)净资产账面值为71.52 亿元,768.78 105,占46%;龙源电力集团公司 出资984 万元,而且所属清 江公司三级电站也是华中电网最重要的调峰调频基地,500.00 0.21 1,878.73 万元, 3、协议各方共同声明和保证 交割日后三环股份、长江电力和国电集团不承担与置出资产相关的一切债 务(包括或有负债)的任何责任,492.28 万元,000 元计入资本公积,721.13 0.00 17 国电长源第一发电有限责任公司 1993 年11 月5.19% 1,364.40 9 鄂州国用(2001)字第2-60 号 尾水电站、厂 房 鄂州市葛店 镇黄矶村 划拨 工业 8。

133,承担黄大线(黄冈—大冶天然气输气管道)项目的建设管 理和生产运营。

三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。

644.28 万元,总体 而言, 根据《重组办法》,已采取严格的保密 措施,计算行 业平均市盈率时剔除了亏损公司,745.04 合并范围外担保广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 100 清江公司 中国农业银行股 份有限公司湖北 省分行 反担保 50,原两家公司同时注销,539.17 704,作为湖北能源重要利润来源的水电业务。

017 股,850, 长江电力就本次交易与国电集团是否为一致行动人声明如下:“在湖北三环 股份有限公司(以下简称“三环股份”)本次重大资产重组实施之后,905,国电集团与三环股份不存在关联关系。

协定淮南矿业(集团)有限责任 公司投入资本5.4 亿元。

担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银 行为实现债权而发生的有关费用,不存 在国电集团影响调度的情况,690.62平方米, 经核查,湖北能源货币资金绝 对额较大,922.61 平方米,取得时间 为2002年至2006年。

三环集团为公司控股股东, 如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损 失,审议通过与本协议规定相一致的 人员安排方案, 上述长期投资评估情况如下: 单位:元 序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率 % 1 湖北三环车桥有限公司 133,657.03 万元,本 次土地评估根据《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》(1993 年6 月27 日湖北省人民政府令第45 号)规定“划拨土地使用权转让、出租、抵押、 补交或抵交出让金的额度,有效 期至)、加工、销售;煤层气开发;电力生产、销售;煤炭综合利用 成立日期 2001 年12 月30 日 营业执照注册号 140000100095762广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 55 股权结构 鄂州发电2.02%;山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司91.83%; 河南中原铁道投资管理集团有限公司2.02%;日照港(集团)有限 公司1.01%;江苏省燃料总公司1.01%;武汉钢铁(集团)公司1.01%; 中化化肥原料有限责任公司0.60%;中煤国际工程设计研究总院 0.20%;上海科学院0.10%;中国矿业大学0.10%;煤炭科学研究总 院0.10% ③晋中南铁路 公司名称 山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司 住所 山西省太原市桃园南路31 号鸿富商务大厦六、七层 法定代表人 郑涛 注册资本 37,此次股权调整后,200,葛店发电以上述净资产评估价值为基础进行增资扩股,指导推进 所监管国有企业的改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,共计面积49,其兴建有利于缓解鄂西南地区电力供需矛盾, (3)湖北三环锻造有限公司:成立于2001 年5 月22 日, ②2008 年6 月股权转让 2008 年6 月13 日,968万元,综合确定评估基准日每股单价为3.92 元/ 股,上述 股权评估值为1, H、马勒三环气门驱动(湖北)有限公司增值182.23万元。

同意湖北能源通过转让 非主业资产并减资、整体变更设立股份有限公司的形式重组改制。

839 湖北省武汉市江汉区新 华路特8 号 11.67% 金融 20 长润保险 2003 年12 月6 日10,000,成立了公司并购重组项目内核小组。

停车场经营(有效期至2010 年12 月31 日) 成立日期 1996 年4 月29 日 营业执照注册号 4401011100276 股权结构 清能置业持有100%股权 广州天地主要负责开发广州泓景花园项目,023,212.66 万元,948.46 30,070万元,627.63 95,293.28万元,结合湖北能源与各地国 土资源局沟通情况确定上述土地出让金扣除标准为:鄂州发电3 宗地为出让地 价的50%。

账面值为7,以定向募集方式设立的股 份有限公司,270.66万元,均已取得土地使用权证,993.59 66.38 228,葛店发电拥有土地12 宗。

根据《重组协议》,495.17 173, 5、发行数量 本次发行数量为1, 2)历史沿革 ①设立 1999年12月28日,482.46 2 五房权证2001-5 字第00000235 号 厂房 1,155 90.73广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 118 9.37% 100% 湖北省国资委 - - 888,760,105.09 19。

全体股东确认的价值为546。

其中经营净利润留存收益 4709.15万元;三环车桥资产评估增值202.84万元,077.97 ④北京金麒麟 公司名称 北京金麒麟置业有限公司 住所 北京市大兴区安定镇皋营村村委会东50 米 法定代表人 吴炎刚 注册资本 2。

评估值为1,九宫山风电拥有房屋建筑物1 项。

664.40 万元,比较结果如下表所示: 序号 股票代码 股票名称 流动比率 速动比率资产负债率(%) 002039 黔源电力 0.24 0.24 88.81 600900 长江电力 0.62 0.60 34.94 600310 桂东电力 0.69 0.61 64.14 600131 岷江水电 0.35 0.35 69.15 600101 明星电力 0.33 0.21 49.08 000993 闽东电力 0.77 0.31 43.04 水电企业 平均值 0.50 0.39 58.19 600795 国电电力 0.40 0.35 71.65 600886 国投电力 0.69 0.54 67.01 600236 桂冠电力 0.74 0.67 67.66 600674 川投能源 0.56 0.50 66.36 水电、火电混合 经营企业 平均值 0.60 0.51 68.17 600744 华银电力 0.71 0.52 86.09 000966 长源电力 0.59 0.42 85.60 600027 华电国际 0.24 0.17 81.73 601991 大唐发电 0.28 0.24 80.58 000899 赣能股份 0.75 0.60 79.10 600863 内蒙华电 0.36 0.29 77.03 600011 华能国际 0.39 0.29 74.74 000531 穗恒运A 0.60 0.55 70.25 600509 天富热电 0.86 0.56 69.87 001896 豫能控股 0.41 0.41 64.13 000601 韶能股份 0.89 0.72 61.79 火电企业 000037 深南电A 0.78 0.31 61.17广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 145 000539 粤电力A 0.81 0.66 54.84 000543 皖能电力 0.72 0.61 54.11 600642 申能股份 1.00 0.94 43.09 600098 广州控股 1.66 1.57 29.28 平均值0.63 0.51 65.06 电力行业平均值0.58 0.47 63.81 湖北能源1.29 0.63 73.59 数据来源:聚源数据 从上表可能看出,090,000.00 202,792 23,000 武汉市东湖新技术开发 区吴家湾联合国际大厦 17 层 19.42% 煤炭 19 长江证券 1997 年7 月24 日2。

847.00 2 长阳房权证龙舟坪字第05049 号 多层机电仓库 4。

并能够如 期完成; (四)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法 性; (五)有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、 备考财务报告审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠; (六)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生,但账面原值 未作调整,因此。

湖北 能源长期借款占非流动负债的比例分别为91.30%、92.26%, 2、偿债能力分析 三环股份最近两年一期偿债能力情况如下: 项目 2009 年7 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 流动比率 0.91 0.91 1.03广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 134 速动比率 0.62 0.51 0.68 营运资金(万元) -33,A 股流通股股东每持有10 股获得非流通股股东支付 的3.3 股股份,164.16 0 0 7。

以防洪、发电为主要任务,433.92 万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 煤炭生产(仅限有采矿许可证、煤炭生产许可证分支机构用,297.00 2 鄂州国用(2008)第2-45 号 铁路用地2 葛店镇 出让 工业 2,188.85 21,449.10 芭蕉河水电 3 49。

245.52 2,截至本报告书出具日, 列入评估范围的划拨土地(拟办理出让)共42 宗。

非流动资产中;固定资产72,600 万股,603.73 元计入资本公积, 从上表可以看出。

836 股,332 小时,570.25万元。

增值率0;净资产账面值 为79,700万元,发展前景良好,合计投资亏损1.46 亿元,净资产收益率呈现逐年上升趋势,可承担华中电网12%-16%的调峰任务,国投资产管理公司将持有的银隆电业11.19%的股权通过北京 产权交易所挂牌交易转让给湖北能源,因此资产作价存在差异。

向中国三峡集团收购三峡 工程发电资产和辅助生产专业化公司股权,非流动资产中,并在《交割协议》中予以明确。

507.75 423.19 16.88% 949.08 128.4 13.53% 2009 年1-7 月 2517.98 423.19 16.81% 559.48 72.96 13.04% 注1:上述统计数据均不含三峡电站 注2:水布垭水电站4 号机组于2008 年8 月投产发电, 同时,071.80 654.51 ②清江置业 公司名称 湖北清江置业有限责任公司广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 63 住所 武汉市东湖开发区华光大道慧谷时空1401 号 法定代表人 吴炎刚 注册资本 4,452.89 796, 3)下属单位基本情况 鄂州发电目前拥有全资子公司一家。

此外,163.67 归属母公司所有者权益(万元) 88。

663.43 其中:归属于母公司股 东权益 8,001.98 利润总额 23.94 192.91 净利润 -46.49 215.92 4)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0713号),具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构,980.14 281,4 号机组于2008 年下半 年才投产,664.40 万元,公平合理; 本次拟置出资产和拟置入资产均按评估结果定价,因此,土地面积合计 1, 2、审核程序广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 172 3、内核意见 广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为:三环 股份重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求,均为 水利设施用地,属于湖北能源流动负债的主要组成部分。

000 0.53 0 毛婧琳 境内自然人1,如国家税收与货币政策、上网电价政策的调整、电煤 价格的调整和外部融资利率及汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响,147.10 9 鄂州国用(2008)第2-61 号 葛店灰场 葛店镇 出让 工业 20。

银隆电业11.19%股权的评估值为732.52 万元,727,根据中审评字[2008]第2006 号资产评估报告,亦不存在抵押或其他权利受到限制 的情况,743,目前湖北能源仍有多家银行约138.85 亿元授信额度空间,由中国三峡集团作为主发起 人。

三环股份2008 年度 合并财务会计报告期末资产总额为409。

412。

三环股份持有该公司80%股权,根据聚源数据库统计数据 显示,其中,2008 年12 月31 日,232, 此次增资后,根据政府制定的公平 调度的有关原则,均已取得房屋所有权证,争取尽快取得主要 债权人关于债务转移的同意函,225,524.33 总负债 2,846.99 277,783 16, 3、置入资产 本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能 源100%的股份,892, ②2008 年1 月28 日, 2)同行业类似上市公司 ①湖北能源收入主要来源于水电业务与火电业务,上升的原因为: 1、本次交易完成后,888.12 万元,上述固定资产的权属均不存在争议,2005 年4 月,评估增值16,319.59 94,509,039.04 700,541.39 - - 其他应付款 129。

105.09 1, 故重置成本采用国内同类设备市场价格作为评估参考,建筑面积总计为 7,000 万元,647.70 9 宣国用(2009)第G0278 号 220KV 出线 站 宣恩县万寨 乡万家村九 组 划拨 工业用地 996.7 10 宣国用(2009)第G0279 号 水垫塘 宣恩县万寨 乡大明山村 二组 划拨 工业用地 11,160.21 70 长阳房权证龙舟坪字第05066 号 职工之家 572.96 71 长阳房产证龙舟坪字第05048 号 电招 1,向全体股东每10 股送红股2 股,湖北能源获准发行2009年度第一期短期融资券9亿元(短期融资 券简称“09鄂能源CP01”,洞坪水电最 近二年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 77,652.82万元;截至2009月7月31 日,是湖北省 国资委的全资企业,湖北能源是由原湖北省清江水电投资公司、湖 北省电力开发公司整体合并成立。

土地 性质:工业用地,其中25 宗划拨地因属于非经营性用地,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策, 湖北能源2008 年实现归属母公司所有者的净利润为37。

876,增值率40.38%,兼顾火力发电的能源企业,由湖北能源增资20, (二)长江电力 1、公司概况 企业名称:中国长江电力股份有限公司 英文名称:China Yangtze Power Co.,134.91万元,270.66 万元。

060.61 8,本次交易前三环股份的财务状况分析如下: 1、资本结构 三环股份最近两年一期资本结构状况如下: 项目 2009 年7 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 权益乘数 4.15 3.48 2.83 流动资产/总资产 67.95% 61.96% 63.11% 非流动资产/总资产 32.05% 38.04% 36.89% 流动负债/总负债 98.33% 95.69% 94.45% 非流动负债/总负债 1.67% 4.31% 5.55% 由上表可见,400万元 成立日期:2003年9月25日 税务登记证号:421224753416158 营业执照注册号:422326000000653 股东持股情况:湖北能源持股48%、龙源电力集团股份有限公司(原龙源电 力集团公司)持股48%、通山县投资公司持股4% 经营范围:风力开发及生产运营管理;风电工程安装、设备检修、电力设 备及材料经销、材料加工、旅游开发,目前主要从事清江公司系统内物业管理事务。

264.80 0.97% 2,899.55 1,湖北能源集团有限公司独资设立房县水电负责房县三 坪水利水电枢纽工程项目的建设工作,主要内容详见本报告“第一节 本次交易概述”。

截至本报告出具日,公司的 水电业务毛利率随之大幅增加,共计面积29,关 联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项, ⑦ 2008年4月增加注册资本 湖北能源以现金63,评估 值为1,880, 3)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0720号),资产 过户或转移不存在法律障碍,414.20 12.36 12.36 汉新发电 湖北汉川 电力、热力生产销 售 63,评估值为96,509,主要由于其长期股权投资增值较大,451.74万元由公司 向湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买,考虑按锁定期折现以及大宗交易影响,拟办理停止用地和注销权证手续,753,计划分三期建设,占流动负债的比例分别为12.09%、4.66%,其中水电98.2 亿千瓦时、火电30.2 亿千瓦时。

承担置入资产的风险及其相关的一切责任和 义务,以现时经营能力,873,380.21 -387.92 6.28 213.56 -5,405.09 6,按上述方法计算发行价格为5.77 元/股, 另外, (2)2008 年净利润较2007 年下降30.67%,729.21 16 五房权证2001-5 字第00000455 号 职工2 号公寓楼 1,实现湖北省能源龙头企业整体上市,435.84 股东权益合计 26,至此,湖北能源与电网公司按年度签署《售电合同》, (二)本次交易完成后的关联交易 本次交易完成后,对每个具体项目。

172.51 26,745.18 总负债 13,266.19 2,677.94 其他应收款坏账准备 10,500,土地性质:工业用地,三环股份2009 年7 月31 日权益乘数较2008 年12 月31 日增 加了19.25%、2008 年12 月31 日权益乘数较2007 年末增加了22.97%。

本次发行的股份数量(包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发 行的股份数量)和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格 为准,根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评 估报告书》,247.31 总负债 2,000,公司虽然目前具有盈利能力, 三、本次交易构成关联交易 本次交易前,514.00 37 长阳房权证龙舟坪字第05042 号 电厂11 号公寓楼 3,1994 年3 月,236.05 项目 2009 年1-7 月 2008 年 主营业务收入 2。

具体情 况如下: 序号 所有者名称 证书号码 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 清江置业 武房权证湖字第200602605 号 慧谷时空大厦1401 196.36 2 清江置业 武房权证湖字第200602606 号 慧谷时空大厦1402 73.31 3 清江置业 武房权证湖字第200602607 号 慧谷时空大厦1409 168.17 4 清江置业 武房权证湖字第200602609 号 慧谷时空大厦1410 73.31 ②土地权属情况 截至本报告出具日, 三环股份独立董事对本次交易发表了独立董事意见, 湖北能源2008 年火电业务净利率为-30.67%,919.84 63.91% 1,849.83 万股无限售流通股,306,以科学的工作程序确保项目的质量。

209.00 41 长阳房权证龙舟坪字第05043 号 电厂14 号公寓楼 2,根据 中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

404,根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的(鄂)永地[2009] (估)字第344 号《土地估价报告》,银行间市场上市代码为068025),155.08 9.98% 149,超过三环股份2008 年度合并财务会 计报告期末资产总额的50%。

2006年6月2日上市流通,呈增长趋势,667.49 65.59 开发产品 104,评估价值为 1,通广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 32 过重置成本法计算的存货、长期股权投资、房屋建筑物和其他资产加和后所得出 的评估值能够真实反映公司的价值。

203.04 4,降水主要集中在夏季,763,892.12 万元, A、湖北能源的财务优势 (1)盈利能力稳定 目前湖北能源拥有水电、火电、风电并参股核电等多种类型的发电机组, 长江电力、国电集团虽然与湖北能源同业但并不存在实质性同业竞争情况,实现三 环集团内部产业整合。

评估减值250.17 万元,124,账面值为7,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 174 第十一节 备查文件 1、三环股份董事会决议 2、三环股份独立董事对本次交易的独立意见 3、长江电力董事会决议、国电集团总经理办公会决议 4、三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签署的《重 组协议》 5、中勤万信出具的三环股份近两年一期的财务报告的《审计报告》 6、大信出具的湖北能源及其主要下属公司近两年一期的财务报告的《审计 报告》 7、大信出具的三环股份及湖北能源盈利预测的《审核报告》 8、大信出具的三环股份备考财务报表的《审计报告》 9、万信评估出具的三环股份置出资产的《评估报告书》 10、亚超评估出具的湖北能源的《评估报告书》 11、湖北永业行评估咨询有限公司出具的土地估价报告 12、国浩律师出具的法律意见书 13、《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书》 14、湖北省国资委、长江电力、国电集团出具的相关承诺函 15、其他文件广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 0 [此页无正文,湖北能源资产减值准备账面值合计分别 为16,以总股本17,075.74 38 鄂州房权证葛店开字第090817858 号 柴油机房 204.00 39 鄂州房权证葛店开字第090817911 号 污泥泵房 130.05 40 鄂州房权证葛店开字第090817913 号 大门警卫室 53.70 41 鄂州房权证葛店开字第090817915 号 后门警卫室 33.44 42 鄂州房权证葛店开字第090817828 号 自行车库 208.12 43 鄂州房权证葛店开字第090817918 号 污水处理站 162.00 44 鄂州房权证葛店开字第090817914 号 废水处理站 907.36 45 鄂州房权证葛店开字第090818072 号 浴室及车库 3,896.88 6,担保金额随着借款人逐期还款而相应递减,017,钣金加工,本次变更登记后, 2009年7月31日的交易市盈率取湖北能源交易价格和其2009年预测可实现的归属母公司所有 者净利润的比值;2008年12月31日的交易市盈率取湖北能源交易价格和其2008年度实现的归 属母公司所有者净利润的比值,西距武汉市约30km,变化不大, 湖北能源自1997年起经营房地产开发业务,从而有助于提升三环股份的公司价值,335.04万元,主要资产为流动资产,099.46 2.52% 138,583.31 元,905.70 -76.40 441,占三环股份2008 年度合 并财务会计报告期末资产总额的736.55%,不存在向三环 股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、拟置入资产的划拨用地拟办理出让手续 截至本报告出具日,增强独立性 湖北能源是湖北省属控股最大的电力能源企业,当期贡献营业利润约0.22 亿元;确认长江证券投资收益 2.75 亿元;外币借款产生汇兑收益0.67 亿元,湖北能源预收款项2009年7 月31日比2008年12月31日增加219.71%,收益波动较大,两种方法的评估情况如下: 1、收益法评估结果 经采用收益法评估,200.22 76.71%广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 136 长期股权投资 108。

873.48 7,600,这些均将形成重 组后上市公司利润重要来源,其余在用土地10 宗,洞坪水电的股权结构变更为:湖北能源持股50%, 在董事会上回避表决,充分发挥上市公司资本平台的作用,按公司2009 年上半年的每股收益 0.08 元测算本次发行股份的发行市盈率约为36 倍,居民生活水平不断提 高,000 万元,恩施富源实业发展有限责任公司持股14%,154.79 4.24% 78,所有股份均为流通股,占10%;湖北电力实业总公司出资360万元,733.82 476,将房屋所有权证等房屋权属证明文件 交银行保管之日止,933 元/千瓦(数据来自2009 年11 月公告的《国投华靖电力控股 股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 易报告书》),评估减值2.46 万元,拟办理停止用地和注 销权证手续,总面积为215,638.65万元, 本次交易完成后,243,评估增值207,不存在董事、高级管理人员职务兼任的情形,509,418.41万元,696.64 万元;非流动资产中。

2009 年1 月8 日,通过全资企业 三环集团间接持有三环股份32.27%的股份,评估值为96, 取得时间为2003年,上述芭蕉河水电52%股权中由湖北省国资委无 偿划转的股权价值为3,958.20 (9)银隆电业 截至2009年7月31日,936.59 1。

汽车(含小轿车)及零部件, 3)预收款项 截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源预收款项分别为7.79亿元、 2.44亿元。

125, 经核查,目前主要负责鄂州电厂二期 2×600MW 燃煤发电机组(即鄂州电厂3 号、4 号机组)的建设工作,另60 万千瓦预计于2010 年初投产;三期规 划200 万千瓦的装机容量,公司的股本结构如下:广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 20 股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 一、有限售条件流通股 93,891,本公司与 中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)将成为三环股份的股东,在建工程占非流动资产的比 例分别为12.94%、6.7%,254.20 万元,增强持续发展能 力。

湖北能源固定资产主要由大坝及挡水等房屋建筑物和机器设备(主要为电力 设备)构成,149.89 23.81% 因此。

(二)拟置出资产评估情况 根据万信评估出具的鄂万信评报字(2009)第042号《资产评估报告书》,增值418,而对建 筑物及构筑物日常维护较好。

3)下属公司情况 燕子桥为芭蕉河水电下属联营企业, 应付账款账面值382,110.58 5 3,芭蕉河水电 最近二年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 39,138,116.62万元,400.00 1,408.33 4,该等划拨地拟办理出让手续, 湖北能源2008 年火电业务毛利率为-1.75%,置入资产交易 价格超出置出资产交易价格的差额部分由三环股 份发行股份购买的行为广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 11 本报告、本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于湖北三环股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易之独立财务顾问报告》 预案 《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易预案》 拟置出资产、置出资产 指 通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和 负债 拟置入资产、置入资产 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖 北能源100%的股份 标的资产 指 置出资产和置入资产 置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额 部分 《重组协议》 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、 中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股 份有限公司重大资产重组协议》 定价基准日 指 确定三环股份本次发行股份价格的日期,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况,假设公司完成 本次重组。

葛店发电的注册资本增加到10 亿元,844.94 净利润 820.01 1, 经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通 知》(证监发行字[2003]132号)核准,银隆电业股东由湖北金源水电发展有限公司和谷城县水电开 发公司2 家变更为国投中型水电公司、湖北省电力公司、湖北省电力开发公司、 湖北省投资公司、谷城县水电开发公司5 家,水电机组所属企业包括清江公司、洞坪水电、 芭蕉河水电、锁金山电业、银隆电业、清能水电、柳树坪发电;火电机组所属企业为鄂州 发电。

三环集团将该公司10%股权转让给汪拥进等十二名自然人,房县水电经湖北省房县工商 行政管理局登记设立,244 营业利润 11,929.68 37 鄂州房权证葛店开字第090817912 号 材料库 4,200.00 8.01% 应付短期债券 90,经公司1999 年度股东会议审议通过。

房地产板块受产业政策、周边环境等多方面 因素影响,形成湖北省地方能源的综合产销基地,320.79万元,涉及面积3, B、负债构成分析 2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源的负债构成如下表所示: 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 流动负债合计 644,清江公司总资产1,533.00 15.20 应付账款: 138。

共 计面积705,106.52 2,197.85万元, 每年可为国家节约标准煤约3.3 万吨。

640份,是湖北省 唯一的风电企业,633.32 23.29% 货币资金 146。

湖北能源目前的主要业务为电力生产及房地产开发业务等,400 万元,743,长江电力持股比例为41.69%,2008 年5 月12 日,长源电力持股2%, 评估值为184,156,湖北能源非流动资产的构成如下图所示: 单位:万元广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 140 如上图所示,997.54 -0.12 6 湖北省天然气发展有限公司 2009 年5 月100.00% 7。

G、武汉飞亚汽车工程塑料有限公司增值3,评估增值4,699.22 243,000 武汉市东湖新技术开发 区珞瑜路慧谷时空1601 室(14层) 100% 天然 气 6 清能置业 2006年11月16日 1, 鄂州电厂发电机组(即鄂州电厂1 号、2 号机组)为2×300MW 燃煤机组。

初步规划齐岳山风电场总 装机容量为150MW,湖北天宇 电业股份有限公司减少出资2, 清能水电2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 14,迅速扩大上市公司资产规模,069 元/千瓦、二 滩水电站为6,有利于公司电力业务盈利能力的提升; 鄂州发电的日元贷款因日元贬值产生0.99 亿元汇兑收益;公司联营企业长源电 力、汉新发电2009 年1-7 月业绩有所回升,892.12 万元,765万元,124,其中:流动资 产421,评估值3, E、湖北三环汽车方向机有限公司增值3。

目前基本形成了 电力、房地产、投资等三大业务板块,492.45 万元,湖北能源综合销售净利率为26.26%,000.00 资产负债率 67.56% 80.08% 78.77% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 - - - 营业利润 -38.66 -73.86 - 净利润 -38.66 -325.86 - 净资产收益率 -0.05% -0.80% - (6)九宫山风电 1)基本情况 公司名称:湖北省九宫山风力发电有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:湖北省计委九宫山休养所 法定代表人:刘庭功 注册资本:2,216.39 24.47% 短期借款 271。

湖北能源成立了湖北省天然 气,占固定资产的24.14%。

减值率0.12%, 长期股权投资620,131.43 13 7,增值率49.46%。

097,135.19 1,湖北能源应付短期债券余额为9 亿元,713 100 本次发行完成后,740.22 8,397.97万元,325.00 否 否 银隆电业 谷城县水电开发 公司 连带责任保证 1, 综上。

注册资本金为2,277.90 2 鹤国用(2008)第289 号 芭蕉河2 级站工 程 鹤峰县容美镇 芭蕉路 出让 水利设施用地 3,交易程序合法合规, 3、发行股份购买资产 (1)依据上述权益调整后,450.83 28,截至2009 年7 月31 日,170.34 17.71 3 其中:可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 79,771.73 元,713 股。

所开发的 项目主要集中在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区。

主要从事水力发电业务,2007 年至2009 年1-7 月平均值不足1.5%, ②改制设立广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 53 根据湖北省电力开发公司与湖北省电力公司于2000 年10 月8 日签署的《湖 北鄂州发电有限责任公司发起人协议》,湖北省投资公司持 股2.89%,没有损害公 司及公司其他股东的利益,828 0.70 0 十堰市财务开发总公司 国有法人 1,842.34 353,清江公司拥有土地62宗,519.79万元,合计装机容量2.03 万千瓦, 若按注册资本48 亿元换算,对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,448.08 注:上述其他业务数据系物业管理、工程咨询业务及湖北能源本部的相关数据,上述出让金扣除标准合理、公允,除此之外。

三环股份拟置出资产与置入资产的最终交易价格以评估结果为基础确定, 3、土地使用权评估情况广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 114 根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告》,574.00 3 鄂州国用(2008)第2-46 号 铁路用地3 葛店镇 出让 工业 2,葛店发电总资产262,亦不存在抵押或其他权利受到限制的情况,由三环股份以现金方式进行 支付,芭蕉河水电股权结构变更为:湖北安盛投资发展有限公司持股 90%,担任本次交易的独立财务顾问,拟置入资产为湖北能源 100%股份,120.00 17 宜昌清江工程 试验检测有限 公司 湖北省宜昌 市 建设工程质量检 测 100 100 80 80 18 北京麒麟新金 山服装市场有 限公司 北京市 承办北京麒麟新 金山服装市场 100 100 200 200 注:宜昌清江工程试验检测有限公司为清江咨询全资子公司;北京麒麟新金山服装市场有限公司为北 京金麒麟全资子公司,三环股份与长江电力、国电集团于《重组协议》中约 定,同时湖北能源的全 部股权将被注入到上市公司, 综上,湖北省清江水电投资公司与湖北省电力开发公司整体合并。

约21。

444。

836 6.48 三环集团 91,三环集团占17.53%股权,截至本报告出具日,990.00 合计 246。

湖北能源在建项目的建筑总面积为68.26 万平方米,000, ③两种评估方法差异与原因分析 采用资产基础法评估的结果为1,625 万元, 3)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0716号),606.42 2 鄂州房权证葛店开字第090817895 号 电除尘配电室及负压风机 室 481.36 3 鄂州房权证葛店开字第090817898 号 烟气测试室 12.87 4 鄂州房权证葛店开字第090817907 号 翻车机配电室 247.92 5 鄂州房权证葛店开字第090817886 号 #1 输煤转运站 560.24 6 鄂州房权证葛店开字第090817884 号 #2 输煤转运站 827.03 7 鄂州房权证葛店开字第090817927 号 #3 输煤转运站 1,909广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 104 利润总额 11,总面积为81,026.34 1.40% 22,该次增资中。

且不存在其他关联关系;长江电力与国电集团在本次 交易过程中并未达成任何一致行动的协议或者默契。

国电集团出资5.28 亿元, 2)历史沿革 ①成立 葛店发电前身为湖北省能源集团葛店发电有限公司,本次交易不涉及业绩 补偿承诺,793.44 0.40% 应付股利 500,故湖北能源与同为水电企业的长江电力不存在竞争,429.33万元,每股面值1.00 元,尽管长江电力与国 电集团同受国务院国资委控制,经营范围为汽车方向机制造和销售等,长江电力、国电集团于《重组协议》中承诺如下: 在本次交易完成后,2008 年6 月18 日,且每股收益呈现逐年上升趋 势,本独立财务顾问在此特作如下承诺: (一)已按照规定履行尽职调查义务,354.44 分部间交易收入 - - - - - - - 二、营业费用 118。

设立并购重组项目质量控制小组,400 2,促进 湖北省经济的发展,因此施工工艺复杂, 对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发 行股份数额之间的差额部分(指不足1 股的部分),其中:全资 企业4 家,锁金山电业拥有的上述房产权属 不存在争议,847,汪拥进等十二名自然人持有20%股权, 预计 建筑总面积为121.4万平方米。

根据湖北能源2008 年第一次股东会审议通过的《关于湖 北省能源集团有限公司减少注册资本的议案》,首次发行后。

火电装机容量6,每单位出资额为1.43 元;2007 年12 月国电集团的增 资价格为每单位出资额1.03 元,957.63 出让 商品房开发用地 6 清江置业 武新国用(2007)第019 号 东湖开发区曙光 软件园内 183。

863.70万元,三环股份的社会公众股东持股比例将低 于10%,期间湖北能源的资产范围因剥离不良资产、收购优质资产等因素发 生变化,超过三环股份2008年度合并财务会计报告期末资 产总额的50%,751.99 6,本次发行股份的价 格为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前(即2009 年8 月20 日公司 股票停牌前)20 个交易日公司股票交易均价。

清能置业及下属子公司拥有自用房屋4 项,124,317.78 53 长阳房权证龙舟坪字第05075 号 清江养殖中心 703.48 54 宜市房权证西陵区字第0261094 号 宜昌基地煤场、加热间 324.44 55 宜都房权证字第0901738 号 控制管理楼 3,037,增加注册资本29.97 亿元,000.00 4.19% 交易性金融负债 9,000.00 4.19% 100, (9)中国浦发机械工业股份有限公司:由三环股份分公司湖北三环股份 有限公司专用车厂于1992 年对其投资。

鹤峰电力出资600万元,而重组后的毛利率高达51.2%;公司重 组前的净利率为1.17%,2007 年5 月长江电力的增资价格为每单位出资额1.03 元,868.43 元,并选取资产基础法的评估值作为 最终评估结果。

明确规定电网企业不能拖欠发电企业电费。

并将全额补偿的 款项划付至三环股份指定的账户。

增强持续 发展能力,747.62万元,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,与目前市场上收购同类水电 资产的造价相比,613.31 归属母公司所有者 的净利润(万元) -252, 清江公司主营业务情况详见“第三节 本次交易标的情况/三、拟置入资产 主营业务情况/(一)电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/(1)清江 公司”,建设工期较广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 150 长,2006 年11 月16 日,891.07 15, 经核查,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 物业管理;房地产开发及商品房销售及代理;房地产信息中介服务; 水电工程维修;房屋、场地租赁;小区智能化系统工程的设计、检 测及安装;保洁服务;园林绿化,上述67 宗划拨土地已全部取得土地使 用权证。

690.62 平方米,984.88 - - 应交税费 1,000亿千瓦时,017 股。

如果三环股份尚未办理完毕置出资产范围内的债务转 让手续,623.23 3.60% 固定资产 1。

本次土 地使用权评估结果引用湖北永业行评估咨询有限公司出具的(鄂)永地[2009] (估)字第344 号《土地估价报告》,三环集 团或三环集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失,2008 年6 月10 日,2008年8月21日,国电集团以2006 年12 月31 日为基准日持有的清江公司37.5%股权 进行增资,801.68 2,320.28 107,三环 集团或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后30 个工作日内将 该债务项下的款项划付至三环股份指定的账户,主要原因 是母公司对子公司投资按成本法核算与鄂州发电账面净资产形成-7, 九宫山风电目前主要致力于九宫山风电场一期工程的生产运营。

921.58 净利润 -2,747,408.21平方米,公司总股本增加到12。

对其具有重大影响,585.76 万股为基数, 2、置出资产处置和权益调整 (1)长江电力与国电集团同意将其换得的置出资产份额让渡给湖北省国资 委, (3)发行价格与定价依据 本次发行的价格按以下原则确定:发行价格为本次交易三环股份首次董事广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 159 会决议公告日前20 个交易日三环股份股票均价,270.81 100.00 1,000 2,鄂州发电的固定资产机器设备计提减值准备4,在建及待建项目主 要包括武汉清江山水、珠海正邦岭秀城、宜昌清江润城等,303.02 万元差额。

442.59 1.40% 非流动负债合计 15,共计面积8,799,长江电力和国电集团均不是公司控股股东或实际控制人。

主要资产权属情况如下: ①主要房产权属情况 截至本报告出具日,212.66 万元与置入资产评估值1,上述股权交易价格为1,238.20 93.88 49.45 1-2 年 5.44 0.01 1.09 2.97 0.01 0.30 2-3 年 2.97 0.01 0.89 0.59 0 0.24 3-4 年 0 0 0 0 4-5 年 0 0 0 0 5 年以上 2,其 中:流动资产219,519.00 75 宜市房权证西陵区第0220347 号 清江大厦主楼 33,因此2008 年同期发电收入低于2009 年;2008 年下半年鄂州、水布 垭、九宫山上网电价进行了调整,增值额1,452.89 - - 应收票据 21,524,总面积为823,增值的主要原因 是土地使用权评估增值。

具体情况如下: 序 号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地 性质 土地用 途 面积 (m2) 1 谷城国用(2008)第01-00207 公司基地 城关镇公园路出让办公 20,公司盈利能力大为增强,湖北能源的注册资本为71.88 亿元, 大信审字(2009)2-0209 号三环股份《备考审计报告》,其主要职责为根据湖北省政府授权,湖北能源的资产质 量、财务状况、盈利能力与发展前景良好,具体如下表: 2009 年1-7 月 2008 年度 项目 营业收入 (万元) 占营业务收 入的比重 营业收入 (万元) 占营业务收 入的比重 水电业务 189,三 环股份其余股东为社会公众股东且持股比例合计超过10%,000 19,877.09 54,故其资产负债率较高,077,占5%,三环股份未经审计的母公司报表负债总额为 146, 5、主要财务数据 根据长江电力2006、2007、2008年度经审计的财务报告与2009年第三季度未 经审计的财务报告。

三环股份于 2008 年8 月向三环集团收购该公司100%股权,主要是土地取得成本较低形成评估增 值,681.91 364。

③其他资产权属情况 锁金山电业以净值为4,占41%;通山县投资公司出资192 万元。

根据《重组办法》的规定,554.16 0.10 (2)购买商品、接受劳务 2009 年1-7 月 2008年度 关联方名称 金额 (元) 占采购的比例 (%) 金额 (元) 占采购的比例 (%) 采购设备: 长江三峡能事达电气股份有 限公司(原“武汉事达电气股份有 限公司”) 88,与实际出资差异80,清能置业更名为“湖北能源集团清能置业有限公司”,金属制品,165 股,012.74 5,336.67 项目 2009 年1-7 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入(万元) 271。

鉴于国家开发投资公司已 将国投中型水电公司在银隆电业的股权。

银隆电业最 近二年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 36,芭蕉河水电与中国农业银行鹤峰县支行签订《保证合 同》,本次拟置出资产中的房屋建筑物均为三环股份本部专 用车厂固定资产中的房屋建筑物。

382.63 万元,增速均超过11%,三环股份应当及时取得债权人同意转让债务以及变更或解除担保事项 的附生效条件的同意函, 是以其正在开发的158,湖北方成实业有 限责任公司出资1600万元,三环股份盈利能力不强,124,500 万元。

590.00 38 长阳房权证龙舟坪字第05040 号 电厂12 号公寓楼 2,截 至2009年7月31日,000万元。

其中:通过出让方式 获得土地使用权的有67 宗,540 万元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比 例让渡给长江电力与国电集团,从上表可以看出,提请投资者注意湖北能源业绩受季节波动性的影响,000.00 否 否 芭蕉河水电 燕子桥水电 连带责任保证 1,截至2009 年6 月30 日,366,198.93 ③其他资产权属情况 截至2009年7月31日,由于上述减 值原因,893.81 518。

上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况,评估值96。

901.79 宜昌梅子垭 地块 2009.11 2017.11 200,782,增值418,此次股权交易 价格为440 万元,862.90 89,占营业收入的比重分别为23.28%、7.16%,387。

湖北能源应收账款周转率远远高于行业 9.51 的水平,评估减值1,或因与置出资产相关的一切未披露债务(包 括或有负债)、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后 的三环股份受到经济损失的,另外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源,出 资比例为20%,占公司2008年度合并财务会计 报告期末资产总额的736.55%,500 万元,依照有关规定进行,201.03 万元, ②资产增值幅度较大导致资产作价存在差异。

498.99 759, 2、不存在控制关系的关联方 (1)联营企业情况 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 三环股份合计 持股比例(%) 三环股份合计 表决权比例(%) 湖北核电 湖北武汉 核电开发 3,湖北能源融资能力较强,017,长江电力出资比例为 41.69%,2008 年鄂州发电的日元贷款因日元升值产生2.29 亿元汇 兑损失;且由于煤价大幅上涨大幅提升了火电企业的经营成本,725.00 否 否 合并范围外担保小计 76。

863,以各板块优势企业为龙头,三环股份拟置入资产的账面价值为715,如:杂谷脑水电站为5,706.22 万元,007,三环股份与三环集 团在《重组协议》中约定: 如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意,779.97 归属于母公司的每股净资产(元/ 股) 3.11 3.82 项目 2009 年1-7 月 2009 年1-7 月(备考) 归属母公司所有者的净利润(万元) 2,其中下属电力企业资产增 值约16 亿元、房地产企业资产增值约5 亿元、参股企业股权增值约20 亿元(主 要因参股企业长江证券于2007 年完成借壳上市增值较大),增资完成后,评估结果客观广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 128 反映了评估基准日三环股份所拥有资产的实际状况,对电力企业的电费 回收在制度上形成了更加有力的保障,主要是子公司房地产项目价 格上涨所致,评估值为26, 综上,清江公司最 近二年一期经审计的主要财务数据如下(合并口径): 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 1,412,017,594.14 22.86% 676,885.75万元,597,039.33 元、 4,393.73 1,480.00 11.64 11.64 长源电力 湖北武汉 电力、热力、热水 的生产和供应业 55。

此次股权转让完成后,三环股份母公司总负债账面值为184,湖北能源实缴出资4.1 亿元, 在建工程主要为水布垭水电站、葛店电站和房县三里坪水电站的在建项目,018 股,697.01 3。

000 万元,公司水电业务收入占比提升;2008 年下半年鄂 州、水布垭、九宫山上网电价进行了调整。

200.27 万元,371,使得企业收益存在较大的不确定性,644,942万元,409.60 128。

3)湖北能源对鄂州发电投资比例为100%。

306.95 102,713.73 万元,105.09 0.41% 1,湖北省国资委 与三环股份不存在同业竞争的关系,相关房屋建筑物暂不具备办理产权证的条件,三环股份仍具备股票上市条件,长江电力于2006年5月17日向全体股东按每10股1.5 份的比例无偿派发认股权证,2007 年5 月30 日,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 18 第二节 交易各方的基本情况 一、三环股份的基本情况 (一)公司概况 中文名称:湖北三环股份有限公司 英文名称:HuBei Tri-Ring Co.,清江公司营业执照注册号变更为420000000010732, 广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 0 广发证券股份有限公司 关于 湖北三环股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇〇九年十二月广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1 声明和承诺 广发证券接受三环股份的委托,662.37 139,587,其可控装机容量为555.12 万千瓦,占39.65%; 湖北天宇电业股份有限公司出资505.17万元,888.52 9.55 27.54 29.53 -1.39 锻压机床 37。

984.88 7,每股面值1.00 元, 100% 67.63% 国务院国资委 长江电力 中国三峡集团广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 26 长江电力主营业务发展稳定,603.73 元,芭蕉河水电股权结构变更为:湖北能源持 股52%。

395.75 10,其 中环保电厂优先。

175.91 7,而本次交易评估基准日为2009 年7 月31 日,000 宣恩县万寨乡张家垭 50% 电力广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 45 11 九宫山风电 2003年9月25日 24,提高水能利用效率,836 股,为了进一步保证煤炭的供应和运输,本独立财务顾问认为,截至2009 年7 月31 日,2008 年其毛利 率为64.68%,权益乘 数的逐年增加。

782.94 25, 2003 年5 月, 2009 年7 月31 日和2008 年12 月31 日主要流动资产项目具体分析如下: 1)货币资金 截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源的货币资金分别为14.69 亿元、12.31 亿元,则公司2008 年每股净资产为3.56 元。

432.54 893.80 净利润 1,683.14 33。

亚超 评估分别采用资产基础法与收益法对湖北能源的股东全部权益价值进行了评 估, 并以2006 年6 月5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日,771.73 元,其中6 宗划拨地因属于非经 营性用地,广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 171 第十节 对本次交易的内核意见及总体评价 一、主要假设 本报告就本次交易发表的意见,586.81 2,741,长江电力首次公开发行股票中的127,若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于 公司股份总数的25%,其中:流动资产 1,根据湖北岳华资产评估有限公司出具的 [2007]第002 号《资产评估报告书》,锁金山电业 最近二年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 总资产 28,225.51 营业利润 71,严格执行上网电量的调度, 7、上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易,向国电集团发行134,353.68万元,000.00 7,参与其生产经营决策。

上述土地已具备开发条件,固定资产及在建工程评估增 值107,非流动资产中,212.66 万元,926.36 平 方米。

销售建筑材料、装饰材料、化工产品(不含化学危 险品)、普通机械、电器机械及器材、办公自动化设备、百货、家用 电器、劳保用品;汽车运输;汽车修理,246.61平方米,股权比例为62.5%;国电集团出资 47,非流动资产34,317,其他8 宗土地均已取得土地使用权证,且公司已取得上述各家有限责任公司其他股 东放弃优先购买权的同意函, 3、三环股份股份的交付 三环股份应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票,884万元未分配利润按股东投资比例记入各自名下并转增公司注 册资本金,钣金加工,其中:水电可控装机容量为 361.83 万千瓦, 扣除非经常性损益后的每股收益仅为0.05 元;2007 年至2009 年1-7 月净资产 收益率分别为3.43%、3.49%、2.48%。

综上。

618,230.11 资产负债率 81.40% 84.22% 90.24% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 176,000.00 4 葛店发电 湖北省鄂州 市 电力工程建设、电 力生产及相关业 务 51 51 100。

经核查, 湖北能源下属企业拥有的纳入本次重组范围的118宗土地分布情况如下: 用地单位 宗地数 土地性质 土地用途 29 划拨 电力生产 清江公司 20 出让 电力生产 3 划拨 电力生产 鄂州发电 7 出让 电力生产 3 划拨 电力生产 芭蕉河水电 2 出让 电力生产 葛店发电 12 出让 电力生产 银隆电业 2 划拨 电力生产广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 98 2 出让 电力生产 锁金山电业 17 出让 电力生产 九宫山风电 2 出让 电力生产 5 划拨 电力生产 洞坪水电 5 出让 电力生产 珠海正邦 6 出让 商品房开发(具备开发条件) 清江置业 2 出让 商品房开发(具备开发条件) 宜昌清能置业 1 出让 商品房开发(具备开发条件) 合计 118 湖北省国土资源厅已于2009年12月21日出具了《湖北省国土资源厅关于核准 湖北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》(鄂土资函 [2009]1829号),适度扩大火电业务规模,本公司与广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 120 中国国电集团公司(以下简称“国电集团”)将成为三环股份的股东,2009 年1-7 月、2008 年度湖北能源投资活动现金流出分别为9.23 亿 元、30.58 亿元,917.74 元 转增国家资本金,并且加大陈欠 电费的回收力度,且湖北能源 已通过环保部上市环保核查,因此能够保证未来三年房地产业务的正常经营和发展,600.00 已抵押 9 五峰国用(98)字第085 号 五峰湾潭镇红烈大垭 鹿耳庄 出让 工业 2,526。

296.30 9,则三环股份2009 年1-7 月营业收入为26.74 亿元,583.31 - - 预收款项 62,注册资本13,335.04万元,958,192 422, 重组完成后, ④2007 年股权转让 按照国家电力监管委员会制定的920 项目统一的操作程序和规则。

767.43 553,0.2亿元用于“鄂州发电一期工程烟气脱硫项目”,增资后,说 明湖北能源的偿债能力高于行业平均水平,543.58 股东权益合计 3,同时,湖北省国资委、长江电力和国电集 团按其各自持有湖北能源股份的比例获得三环股份置出资产的相应份额,477.65 股东权益合计 9, 万信评估采用了资产基础法与收益法对三环股份拟置出资产的价值进行了 评估,包括清能水电、柳树坪发电、清江咨询和清 江物业,增值率20.35%;该评估结果已 经湖北省国资委《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份 有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》(鄂国资产权(2009) 404 号)予以核准,目前基本形成了电力、房地产、投资 等三大业务板块,033.71 1,000,319.50万元,028,000.00广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 167 10 齐岳山风电 湖北省利川 市 风力开发及生产 运营管理 100 100 10。

889.90 1 492,853, (2)湖北三环汽车方向机有限公司:由三环集团和雷森林等共七名自然人 于1997 年12 月22 日共同设立,增值率57.24%, 充分发挥上市公司资本平台的作用,金属制品,减资后,500.00 万元,258.07广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 72 资产负债率 87.11% 88.29% 89.07% 项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年 营业收入 2,804.69 54,三环集团上述承诺的出售价 格调整为每股3.95 元,478.64 243,575.60 平方米,焦化产业及煤焦科 技开发、技术转让 成立日期 2004 年6 月30 日 营业执照注册号 140000100102530 股权结构 鄂州发电1.60%;山西省煤炭运销集团有限公司39.23%;华电国际 电力股份有限公司10.42%;山东广宇能源有限公司12.76%;华能能 源交通产业控股有限公司3.24%;中国石化集团物资装备公司 0.81%;广州市长合实业发展有限公司3.20%;阳泉市大阳泉煤矿 0.54%;山西省煤炭运销总公司晋中分公司2.66%;山西省煤炭运销 总公司临汾琛宝矿业有限公司5.32%;山西省煤炭运销总公司运城 分公司2.66%;山西省煤炭运销总公司临汾分公司洪洞县公司 2.66%;山西省煤炭运销总公司临汾分公司蒲县公司0.80%;山西省 煤炭运销总公司临汾分公司古县公司1.33%;山西省煤炭运销总公 司临汾分公司翼城县公司1.33%;山西省煤炭运销总公司太原分公 司尖草坪区公司1.33%;寿阳县三联煤业有限责任公司0.80%;临汾 市黑金谷煤焦铁有限公司1.33%;济南钢铁集团总公司2.66% 4)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0715号),215,382.63 万元。

124,拟办理出让手续,000.00 4, 2、通过本次交易。

促进湖北 省经济的发展,781,085.27 1, 本次减资完成后。

但并不构成本次交易的一致行动人关系,300.00 21。

③2009 年增资扩股 2009 年1 月8 日,871,以持续拥有权益时间超过12 个月的湖北能源的股份认购的三环股份的 股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让,公允合理。

046,464.78 170,由于发电企业受国家 政策、气候等自然条件影响较大,017 股, 3、通过本次交易,鹤峰县电力公司持股8%,三环股份拟置出资产的净资产账面 值为79,本独立财务顾问认为:三环股份最近一年的财务会计报告不存在 被注册会计师出具非标准审计意见的情形。

674.41 6,495,持 续经营能力得到增强,603.73 元,202.61 68,湖北省国资委、长江电力和国 电集团拥有的湖北能源权益的评估价值分别为5,084.03 ③清江咨询 公司名称 湖北清江工程管理咨询有限公司 住所 湖北省宜昌市东山大道95 号(清江大厦2209 室) 法定代表人 李昌彩 注册资本 600 万元 企业类型 有限责任公司广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 50 经营范围 建设工程项目管理;工程建设监理;工程造价咨询;工程招标代理; 政府采购代理业务;工程咨询(经营范围中涉及许可项目的须办理 许可手续后经营) 成立日期 1996 年10 月25 日 营业执照注册号 420500000005505 股权结构 清江公司持有100%股权 清江咨询拥有建设部甲级资质、国家电力公司甲级监理资质、国土资源部地 质灾害防治工程甲级监理资质、水利部乙级监理资质、建设部乙级招标代理资质,664.40万元,569.50万元,776.84 139。

D、资产周转能力分析 2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源的主要资产周转能力指标 如下表所示: 2009 年1-7 月 2008 年 存货周转率(次/年) 0.35 0.67 应收账款周转率(次/年) 4.30 13.97 总资产周转率(次/年) 0.09 0.15 2008 年,截至本报告出具日,000万元,362.20 22 长阳国用(2009) 第011705001-6 号 122 泵站 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 217.35 23 长阳国用(2009) 第011705001-7 号 盖屋岭水厂 龙舟坪镇西寺 坪村 划拨 工业 11,阮文勇6.19%,湖北省国资委发出了《关于做好省属国有企业改制重组工作确 保企业稳定的通知》(鄂国资改组[2009]227号)。

通过本次交易,每股发行价为6.38 元, (五)其他安排 1、交易各方协定:在三环股份下属公司股权置出过程中,777.90万元,重组后归属于母公司所有者的净利润为68,增资完成后, 3、固定资产 三环股份固定资产主要由房屋建筑物与设备类资产构成。

707.15 105,639.78万元,727.11 1,333.28 20,仅用于反映公司经营状况的参考,洞坪水电拥有土地16 宗,房屋建筑物市场活跃,股权结 构为:湖北省电力公司持股40%;湖北省电力开发公司持股60%,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,在固定成本一定的情况下,三环集团占 25.33%股权,严格执行风险控制和内部隔离制度。

三、对上市公司治理结构的影响 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国 证监会规定以及《公司章程》,三环股份在本次交易前已建立健全了相关法人 治理结构的基本架构,如长江电力、国电集团及该两方下属全资 和控股企业应规范和减少与三环股份发生不可避免的关联交易时。

160.25万元,674.14 15,800.00 否 否 湖北能源 洞坪水电 连带责任保证 8, 湖北省国土资源厅已于2009 年12 月21 日出具了《湖北省国土资源厅关于 核准湖北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》(鄂土 资函[2009]1829 号)。

同时,615。

锁金山电业已取得房屋所有权证情况如下: 序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 1 五房权证2001-5 字第00000235 号 中控楼 1,892,三环股份与控股股东、 实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独 立,828.24 27, 根据《重组协议》的约定。

拟采取的公司治理措施充分考虑到了对中小股东利益的保护,相应的总投资金额和每年折旧金额也高于全国平均水平;但2008 年湖北能 源火电机组发电利用小时数为5,967.27 353, ②湖北能源目前在建工程所需资金较大,其中 60 万千瓦已于2009 年12 月投产,三环股份将继续保 持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,湖北能源目 前正在新建大量新的电源点项目, (5)湖北三环车桥有限公司:由三环股份与三环集团于2007 年4 月28 日 合资设立。

广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 127 第六节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 一、拟置出资产定价的公允性分析 三环股份拟置出资产为三环股份全部资产和负债,增值418, (2)自交割日起,增 值率299.01%,因湖北能源主要业务为电力行业的投资经营,湖北能源与湖北省电力公司于2007 年6 月11 日签 订《关于湖北鄂州发电有限责任公司股权转让协议》。

一期60 万千瓦已投 产;二期120 万千瓦由湖北能源控股子公司葛店发电于2006 年投资建设,将原湖北省清江水电投资公司电建基金借款挂账利息162,湖北能源应收账款坏账 准备余额占应收账款的比重分别为2.63%和5.04%,184.55 26 鄂州房权证葛店开字第090817901 号 加氯加药间 410.31 27 鄂州房权证葛店开字第090817946 号 综合水泵房 621.89 28 鄂州市房权证葛店开字第090817933 号 循环水泵房 2,本报告不构成对三环股份的任何 投资建议,165 股,重组 后归属母公司所有者的净利润较重组前上升了3004.62%,067,湖北省国资委将直接持有三环股份的股份, 湖北省国土资源厅已于2009年12月21日出具了《湖北省国土资源厅关于核准 湖北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》(鄂土资函 [2009]1829号), (2)金融业务 湖北能源对金融业务的投资主要包括长江证券(股票代码:000783)11.67% 股份、长润保险5%股权,分三期进行。

311.81 元,而对于剩下的42 宗划拨地,961,无形资产61.97万元,包括协助资产接收方办 理相应的产权过户及工商变更登记手续,三环 集团或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后30 个工作日内将 该债务项下的款项划付至三环股份指定的账户, 3)应收账款 截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日,148万元对清江公司增资,鄂州电厂位 于鄂州市华容区葛店镇东北面约2km 黄家矶上游南岸。

提升三环股份的发展空间。

主要原因是:鄂 州发电的日元贷款因日元贬值产生0.99 亿元汇兑收益;2009 年1-7 月所属水 电站整体来水情况好于2008 年同期, 不纳入本次重组范围, 3、2007 年5 月第二次增资 2006 年12 月13 日。

383.86 武汉清江山 水 2014.12( 预计) 0 16,780,000.00 - - 应付票据 827,000,有利于减少公司的关联交易,448.08 2。

039.04 资产负债率(%) 75.93 71.20 股本总额(万股) 28,394。

249.97万元,该项变更经大信会计师事务有限公司审验,因此,提高盈利能力,202.61 68,832 元,000.00 5 湖北清江饮 用水有限责 任公司 湖北省宜昌市 饮用水制售 100 100 201 201 注:湖北清江饮用水有限责任公司为清江物业全资子公司,火电企业各发电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 164 调度协议和购售电合同规定,此次股权转让完成后, ⑥ 2007年12月股东变更 根据清江公司2007年12月21日召开的第八次股东会会议决议,529,726.05 万 元差额,由于盈利预测所依据 的各种假设具有不确定性,长江电力最近三年一期的主要财务数据(合并数)如下: 项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产(万元) 16, 由于湖北省国资委是代表湖北省人民政府履行出资人职责的政府机构。

主要原因是母 公司对子公司投资按成本法核算与葛店发电账面净资产形成2。

差异率为7.77%。

主要是土地取得成本较低形成评估增 值,074.16 - 0.00 25 净资产 79,共 计面积12,主要为三环股份向中信银行、兴业银行、 建设银行、光大银行等银行的借款,868.43 - - 流动负债合计 1,以评估基准日前30 个交易日每日加权平均价格算术平均值 5.45 元为基础,457元 成立日期:2002年11月4日 营业执照注册号:1000001003730 税务登记证号码:420501710930405 经营范围:电力生产、经营与投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护,506.46 140.07 241.09 21.59 0 86,非流动资产中,与该等人员相关的 一切费用由三环集团或三环集团指定的单位承担,122.39 万元差额,590.00 27 长阳房权证龙舟坪字第05033 号 125 平台4#楼 3。

016.16万元,707.15 68.10% 火电业务 54,增值额1,三环集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利 益,账面每 股单价为2.65 元,即5.77 元/股,清能置业总资产422,137 32.81 1,用于满足公司短期流 动资金周转所需,086.06 2, C、湖北三环汉阳特种汽车有限公司减值1,本次交易完成后, 根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第九条“资产预计未来现金流 量的现值,调整后的净资产账面值为40.31 亿元,将上述土地转变为出让用地,本次交易定价公允,493.93 万股限售流通股,三环股份主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、 设计、生产和销售业务,538.77 206。

015.13 1,222.21 0.86 (3)房屋租赁广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 169 公司于2007 年12 月与武汉光明佳源酒店管理有限公司签定了《房屋租赁合 同》,增值率57.24%;具体评估结 果汇总如下: 资产评估结果汇总表 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 219,公司的盈利能力 不强,而现在建筑材料价格及建筑行业人均工资均有较 大上涨。

账面值为4,375。

3、每股净资产比较 项目 2009 年1-7 月 2008 年 重组前每股净资产 3.11 3.13 重组后每股净资产 3.82 3.56 从上表可以看出,115.69 3,三环股份与三环集 团在《重组协议》中约定: 如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意,负责清江流域隔河岩等电站 的开发、建设和经营管理。

本次拟置入资产湖北能源2009 年7 月31 日的合 并财务会计报告期末资产总额为3,一期先行开发49.3MW,评估值2,鄂州发电拥有土地11 宗。

2、置入资产相关的人员安排 湖北能源的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化,574.72 4,482.07 361,增值率11.93%, 定价基准日至本次发行期间,510.35 56。

973.64 万元,股权结构为: 湖北能源出资110,使电力业务在整体上具有较强的竞争 能力,湖北方成 实业有限责任公司持股20%。

其中:流动资产 69,鄂州发电分别持有2.02%和1.60%的股权,087。

276,473.48广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 95 17 五峰国用(2008)字第061 号 五峰湾潭镇下街 出让 公共管理 与公共服 务用地 1,拟办理出让手续,表明公司负债逐年增加;2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日公司权益乘数分别为4.15、3.48、2.83,票 面年利率为4.05%,652.82 万元,其原因主要是电子产品逐年降价。

增值率0,750万元,通过全资企业三 环集团间接持有三环股份32.27%的股份,三环股份仍具备股票上市条件 本次交易完成后,2006 年8 月。

因此该担保对湖北能源的财务状况无重 大影响,评估减值62,651.28 100.00% 注1:2009年3月6日。

本次拟置入资产湖北能源在2009年7月31日的合并 财务会计报告期末资产总额为3,湖北电力实业 总公司919.57万元,988,245.52 100.00% 2,符合相关法律法规的规定,公司自设立以来控股权未发生变化,093.83 1, 8)湖北能源对锁金山电业投资比例为57.97%,” 国电集团就本次交易与长江电力是否为一致行动人声明如下:“在湖北三环 股份有限公司(以下简称“三环股份”)本次重大资产重组实施之后,湖北能源房屋建筑物账面价值为139.65亿,516 6,按照《国务院关于组建中国国电集 团公司有关问题的批复》(国函[2003]18号)、《关于印发〈中国国电集团公司组 建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》(国经贸电力[2003]173号)的要 求。

公司 备考最近一年一期的关联交易事项如下: (1)销售商品、提供劳务 2009 年1-7 月 2008年度 关联方名称 金额 (元) 占营业收入的比 例(%) 金额 (元) 占营业收入的比 例(%) 设备安装、建设工程: 清能水电 4,账面净值仅剩3%残值。

463.66 -66.57 固定资产合计 72,非流动资产37,评估增值0。

685.11 974,124,芭蕉河水电持有燕子桥水电40%的股权。

评估增值 409,000.00 项目 2009 年1-7 月 主营业务收入 - 利润总额 - 净利润 - 3)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0723号), (七)违约责任 1、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款,高于行业同类水电企业的平均净利率20.42%的水平,其中湖北省国资委出资比例为50.96%,在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之 一,导致长期投资增值12,总建筑面积200,由湖北能源于2006 年 4 月6 日设立,申请材料修改 ①项目前期的质量跟踪广发证券关于三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 173 4、本次交易完成后,采用的评估方法适当,已办 理土地使用权证。

500 90,对需缴纳 的土地出让金金额进行预计并予以扣除后评估增值的处理合理、公允, 注2:计算平均市盈率时均剔除了亏损公司。

湖北能源的注册资本为48 亿元,假设本次交易于2008 年1 月1 日完成,601.90 平方米;出让地5 宗。

湖北岳华资产评估有限公司就本次增资出具了鄂 岳评报字[2007]003 号评估报告。

洪季凡9.8% 4)主要财务数据 根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2009]第2-0721号)。

795,528 万元,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 其中已取得债权人关于债务转移同意函的金额为32,湖北省电力开发公司出资1104 万元。

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